股票简称：浙江广厦 股票代码：600052 上市地点：上海证券交易所
浙江广厦股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
广厦控股集团有限公司 杭州市莫干山路231号17楼
独立财务顾问
二〇一八年七月
修订说明
公司于2018年6月20日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函（上证公函【2018】0696号）》（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，对本报告书进行了相应补充、修订及完善，主要内容如下（对应修改的内容在本报告书中以楷体加粗字体列示）：
1、在本报告书第一节交易概况之“一、本次交易的背景和目的”中补充披露通过出售标的资产的方式获取资金的原因和合理性、继续经营房地产业务与出售房地产业务对上市公司现金流的影响、现有支付方式不构成控股股东对上市公司的资金占用；
2、在本报告书第三节交易对方情况之“六、交易对方购买标的资产的资金来源”中补充披露广厦控股交易价款的具体资金来源；
3、在本报告书第四节交易标的基本情况之“四、最近三年主营业务发展情况”补充披露天都实业的土地储备情况、房地产开发情况和房地产销售情况；
4、在本报告书第五节交易标的评估情况之“二、标的资产具体评估过程”之“（一）资产基础法评估程序”补充披露欢乐四季公园等部分资产的评估方法、递延所得税评估值为0元的原因和依据；
5、在本报告书第六节本次交易合同的主要内容之“三、支付方式及支付安排”补充披露《补充协议一》对支付安排的修改情况；
6、在本报告书第十二节其他重要事项之“九、本次拟出售房地产资产与周边可比项目售价及市场行情数据的比较”补充披露评估售价与周边售价的差异比较、评估参数与现有市场行情数据对比；
7、在本报告书第十二节其他重要事项之“十、前次交易的相关事项”补充披露前次交易定价的合理性、前次交易款项延期支付不存在损害上市公司利益的情况；
8、在本报告书第十二节其他重要事项之“十一、公司选取广厦控股为交易对方的原因及与其他交易对方接触的情况”补充披露公司选取广厦控股为交易对方的原因及与其他交易对方接触的情况。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问国枫律师、审计机构天健会计师、评估机构北方亚事保证相关披露文件真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
浙江广厦拟向广厦控股转让所持天都实业100%的股权，广厦控股将以现金进行支付。本次交易不会导致实际控制人变更。
2018年6月4日，浙江广厦与广厦控股就出售天都实业股权签署附生效条件的《股权转让协议》，约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2017年12月31日，天都实业100%股权的评估结果为153,840.64万元。经交易双方协商并最终确认，天都实业100%股权定价为人民币153,840.64万元。
根据双方签订的《股权转让协议》，标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占
比
总资产 316,612.16 527,549.43 60.02%
净资产 33,246.50 230,970.09 14.39%
营业收入 63,471.37 82,163.39 77.25%
注：上述上市公司财务数据取自2017年度经审计合并财务报表，标的资产财务数据取自《浙江天都实业有限公司2016-2017年度审计报告》；天都实业的净资产是指归属于母公
司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易的支付方式
本次交易将以现金进行支付，由广厦控股通过自有货币资金、经营所得、投资收益及自筹等方式筹集。
四、本次交易标的资产的评估情况
北方亚事对天都实业100%股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了北方亚事评报字[2018]第01-203号《资产评估报告》。
本次交易的标的资产评估基准日为2017年12月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日账面净资产为37,502.28万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为153,840.64万元，评估增值116,338.36万元，增值率310.22%。
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，天都实业100%股权交易定价为人民币153,840.64万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务（仅剩南京投资少量车位待售），集中精力聚焦影视传媒等大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2016年度和2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 （备考数） 交易前 （备考数）
总资产 527,549.43 422,353.28 449,151.50 427,959.70
总负债 296,579.35 86,051.58 244,431.96 111,750.10
归属于母公司所有者权益 230,970.09 336,301.70 204,719.54 316,209.60
归属于母公司的净利润 18,859.22 12,700.77 35,747.56 40,427.65
资产负债率（%） 56.22% 20.37% 54.42% 26.11%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.15 0.41 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.15 0.41 0.46
由上表可见，通过本次交易，上市公司将出售旗下房地产业务，短期内公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务，有利于提升上市公司
在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
