证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2025-011
浙江东望时代科技股份有限公司
关于控股股东拟通过公开征集方式转让
公司部分股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“东望时代”）控股股东东阳市东科数字科技有限公司（以下简称“东科数字”）持有公司 224,167,118 股无限售流通股，占公司总股本的 26.55%。东科数字拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的公司 50,651,685 股无限售流通股，占公司总股本的 6.00%，转让价格为不低于 3.83 元/股。在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。
本次公开征集转让的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性；在本次公开征集转让确定受让方并签订股份转让协议后，须按照规定程序呈报有权机构审核批准后方可实施，能否获得有权机构的批准及本次公开征集转让能否实施完成存在不确定性。
2024 年 10 月 14 日，公司收到控股股东东科数字的书面通知，经东科数字
股东决定，东科数字拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的公司50,651,685 股无限售流通股，占公司总股本的 6.00%。具体内容详见公司于 2024年 10 月 15 日披露的《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临 2024-068）。
2025 年 1 月 24 日，公司收到控股股东东科数字出具的《关于拟公开征集转
让浙江东望时代科技股份有限公司部分股份的函》，获悉本次公开征集转让公司
部分股份事项已经相关国有资产监督管理机构同意，并通过国有股权管理信息系统出具同意意见。现将本次公开征集转让公司部分股份的具体情况和要求公告如下：
一、拟转让股份的基本情况
（一）转让背景
为提升上市公司综合实力，优化上市公司股权结构，东科数字拟通过本次股份转让引入优质投资人作为产业合作方助力上市公司实现进一步产业升级，拓展新质生产力、增强上市公司的业务及市场开拓能力的战略目标。
（二）上市公司股权结构及转让方最近持有上市公司的股份数量及比例
截至本公告披露日，东望时代总股本 844,194,741 股，全部为无限售条件流通股。东科数字为公司控股股东，持有上市公司无限售条件流通股 224,167,118股，占上市公司总股本的 26.55%。
（三）本次转让方拟转让的股份数量、比例及性质
东科数字拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的东望时代 50,651,685股无限售流通股，占上市公司总股本的 6.00%。
（四）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）的规定，本次公开征集转让价格不得低于提示性公告日前 30 个交易日东望时代股票每日加权平均价格的算术平均值（即 3.65 元/股）及最近一个会计年度东望时代经审计每股净资产值（即 3.5元/股）两者之中的较高者。经综合考虑，将本次股份转让价格设定为不低于 3.83元/股。最终转让价格将依据相关法规，以公开征集并经有权机构批复的结果确定。
本次公开征集转让完成前，如果东望时代发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让价格和数量作相应调整。
二、拟受让方应当具备的资格条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让拟受让方征集条件如下：
（一）拟受让方应具备的基本条件
1、拟受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），具备法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、拟受让方应为单一受让方且须独立受让全部拟转让股份，出让方不接受以联合方式参与竞标；
3、拟受让方及其控股股东、实际控制人最近三年（成立不满三年的，从成立之日起计算）无重大违法违规行为，无证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录；
4、拟受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；
5、拟受让方已就本次受让股份履行了必要且合法有效的内部决策程序；
6、拟受让方商业信用及财务状况良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；
7、拟受让方承诺在受让股份后，该股份锁定期不低于 36 个月，若相关法律法规对于拟受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
8、法律法规规定的其他条件。
（二）拟受让方应满足的其他条件
1、拟受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不得损害公司和其他股东的合法权益；
2、拟受让方应积极支持上市公司的正常经营活动，维持董事会及管理层的稳定和运营，促进上市公司健康、稳定、持续发展；
3、拟受让方从事业务应与上市公司主营业务具有较强关联性，有能力协助提升上市公司核心竞争力，促进上市公司主营业务升级发展；
4、拟受让方能够提供相关方案及资源，协助上市公司解决涉诉担保等历史遗留问题。
三、拟受让方递交受让申请的资料要求、递交方式和截止日期
（一）递交受让申请的资料要求
拟受让方递交受让申请的材料包括报价函、承诺函、资格证明资料、缔约保证金缴纳证明文件及其他补充资料（如有）。具体要求如下：
1、报价函，应包括正式报价及报价说明（包括每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得变更，不得为区间价或限制性价格）。报价不得低于 3.83 元/股；如报价高于 3.83 元/股的，则高出金额应为 0.01 元的整数倍。（报价函格式请参见附件一）。
2、承诺函，应承诺以下事项（承诺函格式请参见附件一）：
（1）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺；
（2）关于按规定履行义务的承诺；
（3）关于拟受让股份锁定的承诺；
（4）关于资金来源和支付能力的承诺；
（5）关于已履行必要内部决策程序的承诺；
（6）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺；
（7）关于提供的信息真实、准确和完整的承诺；
（8）关于诚信守法情况的承诺。
3、资格证明资料，应包括以下内容：
（1）拟受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程或合伙协议，如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；
（2）拟受让方人民银行征信报告（详版）；
（3）最近一年的审计报告及最近一期的财务报表；
（4）拟受让方简介（简介内容包括但不限于拟受让方及其控股股东和实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构、管理团队、主营业务介绍、主要财务状况介绍、资金实力情况、本次受让股份的目的、可为上市公司引入的市场、客户、产业协同等战略资源，可为上市公司发展提供的产业链和供应链支持，协助提升上市公司核心竞争力，促进上市公司主营业务升级发展的能力）；
（5）收购资金来源的说明或证明；
（6）拟受让方同意受让本次转让股份的内部决策程序文件；
（7）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
（8）其他证明文件（如有）。
4、缔约保证金缴纳证明文件。
5、其他补充资料（如有）。
说明：除“递交受让申请材料人员的授权资料”外的申请文件以 A4 纸张装订成册加盖公章，提供正本 1 份、副本 3 份（副本可以为正本的复印件），电子文档 1 份（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至 U 盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。正本、副本及电子文档需统一进行封装，并于密封袋封面附上《拟受让方资料清单》（请参见附件三）。申请文件一经接收后不可撤销、不可更改。
（二）申请资料递交方式
申请资料应现场送达，如遇特殊情况无法现场送达时，可通过传真、邮寄、电子邮件等形式递交资料。资料接收地址及接收人员如下：
联系人：张欢
联系电话：18268130540
接收地址：浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路 8 号 220 室
受理时间：工作日上午 9：00-11：00，下午 14：00-16：00
（三）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为 10 个交易日，自 2025 年 1 月 24 日至 2025 年 2 月 14 日。
符合条件的拟受让方可于公开征集期最后一日 16：00（北京时间）之前向东科数字现场报名，同时递交申请材料。
四、保证金及股权转让价款的支付
（一）缔约保证金及缴纳方式
在递交申请材料前，拟受让方应交付 5,820 万元缔约保证金，汇入东科数字指定的银行账户，汇款前与前述东科数字联系人确认。
银行账户信息如下：
开户名：东阳市东科数字科技有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司东阳支行
账 号：33050167632700001654
汇款时注明拟受让方的名称全称和“受让东望时代股份缔约保证金”字样，
付款单位名称与拟受让方名称须一致。在确定最终受让方后，缔约保证金自动转为同等金额的履约保证金，其余拟受让方的缔约保证金将在此后的 5 个工作日内予以全额退还（不计利息）。
（二）履约保证金及股份转让价款的支付
受让方应在《股份转让协议》签订后 5 个工作日内向东科数字支付转让价款总额 30%的履约保证金。在办理股份过户登记手续前，最终受让方须结清剩余股份转让价款，已支付的履约保证金（不计利息）自动冲抵同等金额的股份转让价款。受让方在支付全部股份转让价款并取得上海证券交易所关于本次公开征集合规确认之后，转让方与受让方共同办理股份过户登记手续。
（三）价款支付的特别条款
若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或拟受让方因自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的缔约保证金和履约保证金不予退回，同时转让方有权要求该受让方承担相应的赔偿责任。
最终确定的受让方与转让方签署正式的《股份转让协议》后，转让方将按照规定程序上报至有权机构审批，但若因本次转让未获得有权机构批准导致双方终止交易的，东科数字将向该受让方退还其已缴纳的全部款项（不计利息）。
五、受让方评选方式及审批情况
在前述申请材料受理后，东科数字将组织评审委员会对各拟受让方及提交文件履行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择确定最终受让方。本次受让方的确定将由东科数字、东望时代、会计师事务所、律师事务所相关人员、并购专家以及行业专家组成的评审委员会负责。本次受让方将综合以下因素进行确定：拟受让方是否能够提高上市公司当前综合产业运营能力，能否协助上市公司实现战略升级；拟受让方是否具有较强的业务相关性，或能否提供相关行业、技术战略资源；拟受让方能否提供相关方案及资源
