证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2015-059
浙江广厦股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的通和置业投资有限公司（以下简称“通和置业”）100%股权和浙江暄竺实业有限公司（以下简称“暄竺实业”）100%股权出售给公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”），根据资产评估值，出售价格分别为10,639.22万元和64,855.78万元，合计交易金额75,495万元。
2、过去12个月公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有限公司进行关联交易1次，累计金额780万元（具体详见2014年年度报告第五节-六-（二））。截至本公告日，公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额363,348.77万元，除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项；
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
4、交易实施不存在重大法律障碍；
5、交易实施尚需通过公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟将持有的通和置业100%股权和暄竺实业100%股权出售给公司控股股东广厦控股。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，通和置业股东全部权益在基准日2015年10月31日的账面值为10,712.20万元。经银信资产评估有限公司评估，通和置业股东全部权益在基准日2015年10月31日评估值为10,639.22万元，评估减值72.98万元，减值率0.68%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，暄竺实业股东全部权益在基准日2015年10月31日的账面值为44,952.19万元。经坤元资产评估有限公司评估，暄竺实业股东全部权益在基准日2015年10月31日评估值为64,855.78元万元，评估增值19,903.60万元，增值率44.28%。
根据上述交易标的的评估价值，经双方协商一致，拟以评估值为依据，确认本次总交易金额为人民币75,495万元。
（二）本次交易履行的程序
公司第八届董事会第六次审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事对相关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。公司于2015年11月29日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将上述交易提交公司股东大会审议，关联董事楼明、楼江跃回避了表决，独立董事发表了独立意见。
（三）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
本次交易对方广厦控股持有公司33,705万股，占公司总股本的38.66%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截止本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。（其中：过去12个月公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有限公司进行关联交易1次，累计金额780万元（具体详见2014年年度报告第五节-六-（二））。公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额363,348.77万元，已经公司2014年年度股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项。）
（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、公司概况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002年2月5日；
住所：杭州市莫干山路231号17楼；法定代表人：楼明；注册资本：15亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年主要财务指标(单位：万元)
项目 2014年12月31日（经审计）
总资产 3,532,033.3847
总负债 2,347,281.3783
净资产 1,184,752.0064
2014年度
营业收入 3,239,734.69
利润总额 105,646.48
净利润 83,867.74
3、与本公司的关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份33,705万股，占本公司总股本的38.66%。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为通和置业100%股权和暄竺实业100%股权，具体如下：
（一）通和置业
通和置业为公司的全资子公司，是一家经省建设厅批准设立的二级资质房地产综合开发企业。通和置业持有子公司杭州益荣房地产开发有限公司（以下简称“益荣房产”）100%股权、杭州通益房地产开发有限公司（以下简称“通益房产”）100%股权、杭州东方文化园景观房产开发有限公司（以下简称“东方文化园公司”）90%股权、杭州星北通投资有限公司（以下简称“星北通公司”）95%股权、浙江广厦投胜资本管理有限公司（以下简称“投胜资本”）51%股权。成立以来，公司先后开发了都市枫林、南岸花城、戈雅公寓、益荣及通益等项目。目前在售的
项目主要有戈雅公寓、益荣项目和通益项目的部分苑区。其中，戈雅公寓项目开发已经结束，未售存量房约1万平方米，主要为山体排屋；益荣项目和通益项目正在开发，部分苑区已经开始销售。
1、权属状况：通和置业产权清晰， 抵押担保情况如下：
被担 担保金额 担保是否已
担保起始日 担保到期日 担保方式
保方 （万元） 经履行完毕
浙江
2,500
广厦 2015-03-10 2016-03-10 由益荣房产以
股份 否 5000万元的定期
有限 2,500 存单作质押担保。
2015-03-16 2016-03-16
公司
除上述担保事项外，通和置业不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、基本情况：
（1）名称：通和置业投资有限公司
（2）住所：杭州市曙光路122号2幢B801-B810室
（3）法定代表人：王欣
（4）注册资本：人民币叁亿元
（5）经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备、黄金制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）股权结构：浙江广厦股份有限公司出资额3亿元，持股比例100%。
3、经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，通和置业(合并)近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日（经审计）2015年10月31日（经审计）
总资产 188,947.12 193,425.63
总负债 134,856.54 181,422.79
净资产（注1） 52,801.79 10,712.20
2014年度 2015年1-10月份
营业收入 31,037.39 23,844.71
利润总额 -12,800.40 -40,611.95
净利润（注2） -15,194.28 -42,089.59
注：1、通和置业在本次评估基准日的账面净资产值与期初相比显着下降，主要系本期对子公司益荣房产计提存货跌价准备所致（益荣房产计提减值约38,416.49万元，主要系项目销售价格不达预期所致）；2、基于前述原因，本期对子公司益荣房产计提存货跌价准备，导致通和置业1-10月净利润亏损幅度较大。
4、运营情况：通和置业成立于2002年6月13日，最初注册资本10,000万元，后经增资和多次股权变更，通和置业注册资本增加至30,000万元，并成为广厦控股的全资子公司。公司于2007年3月20日向广厦控股购买通和置业100%股权，该事项已于2007年3月29日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站www.see.com.cn上公告，并经公司股东大会审议通过。2007年4月2日，通和置业完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。
5、本次交易完成后，通和置业不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司为通和置业提供担保情况如下：
担保是否
被担 担保金额
担保起始日 担保到期日 已经履行 担保方式
保方 （万元）
