宁波联合集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宁波联合集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波联合
股票代码：600051
收购人名称：浙江荣盛控股集团有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 417 室
通讯地址：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号
二零二零年十月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宁波联合拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波联合拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准及其他有权机关批准。本次收购有关批准程序的进展情况参见本收购报告书摘要“第二节、收购决定及收购目的”之“三、本次交易已履行及尚需履行的批准程序”。
五、本次收购系荣盛控股以其持有的盛元房产 60.82%股权认购宁波联合非公开发行的股票。本次重组完成前，荣盛控股持有宁波联合 29.08%的股权；本次重组完成后，预计荣盛控股将持有宁波联合的股权超过 30%。荣盛控股触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人承诺：“1、发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的宁波联合股份；2、本次交易完成后 6 个月内，如宁波联合股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行中认购的宁波联合股份锁定期自动延长 6 个月；3、如本承诺函第 1、2 条承诺期间届满时，本公司对宁波联合的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至本公司的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。因宁波联合送红股、转增股本等原因增持的宁波联合股份，亦应遵守上述承诺。”
2019 年 11 月 30 日，宁波联合召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议，
审议通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，并将该议案提交宁波联合 2019 年第二次临时股东大会审议。
2019 年 12 月 18 日，宁波联合召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等本次交易相关议案。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 6
第二节 收购决定及收购目的 ...... 12
第三节 收购方式 ...... 15
第四节 资金来源 ...... 32
第五节 其他重大事项 ...... 33
释义
除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
荣盛控股、收购人、交 指 浙江荣盛控股集团有限公司
易对方
宁波联合、上市公司、 指 宁波联合集团股份有限公司
公司
三元控股 指 三元控股集团有限公司
交易标的、标的资产、 指 荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权
拟购买资产
标的公司、盛元房产 指 杭州盛元房地产开发有限公司
本次交易、本次重组、 指 宁波联合向荣盛控股发行股份购买其所持盛元房产60.82%股
本次重大资产重组 权的行为
本次收购 指 荣盛控股以所持标的资产认购宁波联合非公开发行的股票的
行为
本报告书 指 《宁波联合集团股份有限公司收购报告书》
大连逸盛元 指 大连逸盛元置业有限公司
海滨置业 指 大连海滨置业有限公司
滨江盛元 指 杭州滨江盛元房地产开发有限公司
盛元海岸 指 杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司
华瑞双元 指 杭州华瑞双元房地产有限公司
盛元物业 指 杭州盛元物业服务有限公司
新盛元房产 指 杭州新盛元房地产开发有限公司
温州银和 指 温州银和房地产有限公司
开元世纪 指 杭州开元世纪置业有限公司
海南恒盛元 指 海南恒盛元国际旅游发展有限公司
舟山辰和宇 指 舟山辰和宇贸易有限公司
岱山辰宇 指 岱山辰宇置业有限公司
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司
开元物产 指 杭州开元物产集团有限公司
天原集团 指 宜宾天原集团股份有限公司
《发行股份购买资产协 指 《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司
议》 之间关于发行股份购买资产的协议》
《发行股份购买资产协 指 《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司
议之补充协议》 之间关于发行股份购买资产的协议之补充协议》
《发行股份购买资产协 指 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补
议》及补充协议 充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司
之间的发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 指 《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司
补充协议》 之间的发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
及补充协议
定价基准日 指 公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
审计机构、天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
评估基准日 指 2020年8月31日
审计基准日 指 2020年8月31日
《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭
评估报告 指 州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
本次交易中，收购人为浙江荣盛控股集团有限公司。
一、基本情况
公司名称 浙江荣盛控股集团有限公司
注册地 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 417 室
法定代表人 李水荣
注册资本 83,466.40 万元
公司类型 有限责任公司
成立时间 2006 年 9 月 13 日
经营期限 2006 年 9 月 13 日至 2026 年 9 月 12 日
通讯地址 杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号
邮政编码 311247
联系电话 0571-82526318
统一社会信用代码 9133000079338631XM
实业投资，企业管理咨询，室内外建筑装饰，化工原料及产品（不
含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤
炭（无储存）、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产
经营范围 品、燃料油（不含成品油）、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、
五金交电、日用品的销售，计算机软件开发，信息咨询服务，从事
进出口业务。（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，荣盛控股的股权控制关系如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李水荣 50,818.40 60.88
2 李永庆 7,619.20 9.13
3 李国庆 7,619.20 9.13
4 许月娟 7,619.20 9.13
5 倪信才
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