600051 沪市 宁波联合

证券代码：600051                股票简称：宁波联合                  编号：临 2020-039
            宁波联合集团股份有限公司

            终止本次重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020 年 12 月 4 日，宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
九届董事会 2020 年第五次临时会议和第九届监事会 2020 年第五次临时会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》, 同意终止本次公司向浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）发行股份购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元房产”）60.82%的股权之重大资产重组事项（以下简称“本次发行股份购买资产事项”或“本次交易”）。现将相关情况公告如下：

  一、筹划本次发行股份购买资产事项基本情况

  为有利于解决同业竞争，优化公司的房地产业务地域布局和产品类型，进一步提升公司的资本实力及综合竞争力，公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的盛元房产 60.82%的股权。本次交易构成重大资产重组。

  二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

  在推进本次交易期间，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织有关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

  1、2018 年 1 月 9 日，公司发布《重大事项停牌公告》。公司股票自 2018 年 1
月 9 日起停牌，并因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重组而于 2018 年 1
月 23 日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司公告了上述事项的相关进展情况。

  2、2018 年 2 月 9 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》。因本次交易
的具体方案尚未确定，有关各方仍在进行进一步的研究和论证，同时，与标的公司相关的审计、评估等工作正在进行中，尚未最终完成，故公司无法在停牌期满一个
月即 2018 年 2月 9 日复牌。

  3、2018 年 3 月 8 日，公司第八届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2018 年 3 月 9 日起
继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2018 年 3 月 9 日，公司发布《重大
资产重组延期复牌公告》。

  4、2018 年 4 月 2 日，公司第八届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过了
《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。同日，公司与交易对方签署了附生效
条件的《发行股份购买资产的框架协议》。2018 年 4 月 4 日，公司发布《关于披
露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告》。

  5、2018 年 4 月 18 日，公司收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有
限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函［2018］0337号）。公司及中介机构就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发
行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订，于 2018 年 4 月 26 日披露《关
于上海证券交易所<关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的回复公告》。

  6、2018 年 4 月 26 日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》。公司
股票于 2018 年 4月 26 日复牌。

  7、2018 年 6月 1 日起，公司持续披露《重大资产重组进展公告》。

  8、2019 年 11 月 30 日，公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过
了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《股权托管协议》和《关于解除<发行股份购买资产的框架协议>的协议》。


  9、2019 年 12 月 11 日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波联合集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函［2019］3073 号）。公司及中介机构就相关问题逐项落实，同时按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易草案等文件进行了修改和补充，并于
2019 年 12 月 17 日披露《关于上海证券交易所<关于对宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>的回复公告》等。

  10、2019 年 12 月 18 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等议案，并于2019年 12月 19 日披露了《2019年第二次临时股东大会决议公告》等。

  11、 2019 年 12 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理单》，并于 2019 年 12 月 27日发布《关于收到<中国证监会行政许可申请
受理单>的公告》。

  12、2020 年 1 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（193071 号），并于 2020 年 1 月 13 日发布《关于
收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

  13、 2020 年 2 月 26 日，公司发布《关于申请延期回复<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。公司在收到反馈意见后，会同相关中介机构对需要反馈的材料进行了审慎核查和认真准备，对反馈意见的具体事项进行了逐项落实。为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作及相关申报材料的修改工作，经与中介机构审慎协商，公司向中国证监会提交了《宁波联合集团股份有限公司关于延期提交反馈意见回复的申请》，申请向中国证监会提交书面反馈意见的时间延期不超过 30 个工作日。

  14、公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中提出的问题进行了回复，并根据反馈意见回复情况对《宁波联合集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新修订。此外，由于本次交易标的公司审计报告及公司备考财务报表的审阅报告已过有效期，公司组织审计
机构以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行了加期审计，出具了相关审计报告、备考
审阅报告。2020 年 4 月 7 日，公司召开第九届董事会 2020 年第一次临时会议，审
议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于修订<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2020 年 4 月 9 日，公司披露了《宁波联合
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《宁波联合集团股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的公告》等。

  15、2020 年 4 月 16 日，公司发布《宁波联合集团股份有限公司关于收到中国
证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示性公告》。

  16、2020 年 4 月 22 日，公司发布《宁波联合集团股份有限公司关于中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌
公告》。因中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于 2020 年 4 月 22 日上午
9:00 召开 2020 年第 14 次工作会议，审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项。
经申请，公司股票自 2020 年 4 月 22日起停牌，待公司收到审核结果后，及时履行
信息披露义务并申请股票复牌。

  17、2020 年 4 月 23 日，公司发布《宁波联合集团股份有限公司关于公司发行
股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获通过。经申请，公司
股票自 2020 年 4月 23 日起复牌。

  18、2020 年 5 月 14 日，公司发布《宁波联合集团股份有限公司关于收到中国
证监会不予核准公司发行股份购买资产决定的公告》。根据中国证监会的上述决定，公司董事会将对本次方案进行进一步的研究和论证，并于收到此决定之日起
10 日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时按照有关规定及时履行信息披露义务。

  19、2020 年 5 月 20 日，公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过
了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。2020 年 5 月 21日，公司披露《宁波联合集团股份有限公司关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的公告》。

  20、2020 年 10 月 9 日，公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过
了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。同日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议之补充协议》和《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。2020 年 10 月 10 日，公司披
露《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等。

  三、终止本次发行股份购买资产事项的原因

  本次发行股份购买资产事项自启动以来，公司及有关各方对本次交易进行了多次磋商，积极推动本次发行股份购买资产事项的相关工作。基于目前市场环境等原因，现阶段继续推进本次发行股份购买资产事项的条件尚不成熟。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究并与有关各方充分沟通后，决定终止本次发行股份购买资产事项。

  四、终止本次发行股份购买资产事项的决策程序

  1、董事会审议情况

  公司第九届董事会 2020 年第五次临时会议通知于 2020 年 12 月 1 日以邮寄和
电子邮件的方式发出，会议于 2020 年 12 月 4 日以现场和通讯相结合的方式召开。
公司现有董事 7 名，参加会议董事 7 名，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议决议内容如下：

  审议并通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。董事会同意终止本次发行股份购买资产事项。

  董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易关联董事，已回避表决。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述董事会审议事项进行了认真了解和核查，在对上述事项予以事先认可后，发表了独立意见。

  终止本次发行股份购买资产事项属于股东大会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。

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