600051:宁波联合重大资产重组进展公告
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证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2019-030
宁波联合集团股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛集团”）正在筹划与本公司相关的重大事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2018年1月9日起停牌，并因正在筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组而于2018年1月23日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司按照相关规定公布了重大资产重组进展情况。
2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年4月4日披露了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。
2018年4月18日，公司收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0337号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年4月19日发布的《宁波联合集团股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的公告》（临2018-029号公告）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司于2018年4月26日发布的《关于上海证券交易所<关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的回复公告》（临2018-030号公告）等公
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告。根据相关规定，公司同日发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（临2018-031号公告），公司股票于2018年4月26日开市起复牌。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司先后于2018年6月1日、2018年6月26日、2018年7月26日、2018年8月25日、2018年9月26日、2018年10月26日、2018年11月24日、2018年12月25日、2019年1月25日、2019年2月23日、2019年3月23日、2019年4月23日、2019年5月23日、2019年6月22日、2019年7月23日、2019年8月23日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-034、临2018-035、临2018-037、临2018-044、临2018-048、临2018-057、临2018-063、临2018-065、临2019-002、临2019-003、临2019-004、临2019-018、临2019-020、临2019-021、临2019-022、临2019-028）。
现将本次重大资产重组进展情况公告如下：
一、重大资产重组事项的进展
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方继续积极推进本次重大资产重组工作。目前，本次重组所涉及的审计、评估工作正在持续推进中，但随着时间的推移，标的公司所持有的主要房地产项目其开发、销售状态普遍存在变动，部分项目从规划阶段逐步进入建设阶段，而达到预售状态的项目其预售比例也在不断提高，加之新增开发项目均对估值结果产生影响，因此，为保证估值的准确性，其审计、评估基准日也在不断进行调整，由原计划的2018年3月31日，相继调整到2018年8月31日、2018年12月31日、2019年6月30日。基准日调整期间，中介机构持续履行尽职调查程序，开展审计、评估、法律、财务顾问等相关工作。
截至目前，公司尚未披露并审议本次交易的正式方案，主要原因系本次重组的交易对方荣盛集团和其他方（分别持有标的公司60.82%和39.18%的股权），针对标的资产部分项目的评估时点、评估方法、预计销售价格以及业绩补偿承诺等细节的论证、协商耗费时间较长，且尚未达成最终一致意见。公司将极力做好本次重大资产重组相关各方的沟通工作，全力敦促交易各方尽快达成一致意见，积极推进评估、审计等工作进程，力争2019年底前召开董事会审议本次交易的正式方案。
由于公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并
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公告重组报告书等相关文件，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次重大资产重组事项。公司将在发出与本次重组相关的股东大会召开通知前，每月发布一次有关事项的进展公告。待相关审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
二、特别提示
（一）本次重组预案（修订稿）中相关审批、承诺事项是否已完成
1、本次交易已履行的决策及审批程序
（1）2018年4月2日，公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司与交易对方进行本次交易。
（2）本次交易方案已经荣盛集团、三元控股集团有限公司内部决策机构审议通过。
（3）标的公司内部决策机构审议通过本次交易相关方案，荣盛集团及三元控股集团有限公司同意将持有标的公司股权转让给本公司。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
（1）公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛集团免于履行要约收购义务；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
3、本次重组预案（修订稿）中承诺事项
截至本公告日，本次重组预案（修订稿）中披露的各项承诺事项均得到了严格履行，不存在未能及时履行需说明具体原因的情形，相关承诺各方后续将严格按照承诺时间和期限及时履行与本次重大资产重组相关的各项承诺。
（二）标的资产相关权属文件是否已取得
根据目前的调查，本次交易所涉及的资产权属清晰，预计资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（三）可能导致本次重组事项终止的其他风险
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截至本公告日，各项工作有序推进，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案的重大障碍事项。
（四）本次重大资产重组有关的重大风险因素
公司于2018年4月26日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司与本次重大资产重组有关的公开信息将严格按照相关法律法规的要求在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及时披露，敬请广大投资者关注后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十三日
