证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2015-027
宁波联合集团股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以10,800万元价格收购上海浙东企业管理有限公司持有的宁波梁祝文化产业园开发有限公司20%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2015年3月27日召开的宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第八次会议审议并表决通过了《关于宁波联合集团股份有限公司拟受让宁波梁祝文化产业园开发有限公司20%股权的议案》，决定受让价格以评估价格为基准与出让方协商确定。若所商定的上述股权受让价格在公司董事会权限范围内的，则授权董事长签署相关股权受让协议。详情请见2015年3月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第七届董事会第八次会议决议公告》（临2015-005）。
根据公司第七届董事会第八次会议决议精神，经与交易对方协商一致，确定上述股权受让价格为10,800万元。根据公司2010年度股东大会通过的公司《内部控制制度——资金活动》之规定，该股权投资业务的审批权限归属于公司董事会。
故此，公司于2015年11月11日与上海浙东企业管理有限公司（更名前为上海浙东投资有限公司，以下统一简称“浙东公司”）签订了《股权转让合同》，以10,800万元价格收购其持有的宁波梁祝文化产业园开发有限公司(以下简称“梁祝公司”)20%股权。上述收购价格与该项资产的账面成本相比，溢价6,800万元，主要系存货——开发成本评增所致，该项目评估增值率为39.64%。
二、交易对方情况介绍
企业名称：上海浙东企业管理有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地：上海；主要办公地点：上海奉贤区新四平公路468弄18幢5层81室；法定代表人：俞幼平；注册资本：2,100万元；主营业务：企业管理咨询，酒店管理，工艺礼品设计、批发、零售，计算机软件开发，资产管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，礼仪服务，会务服务，从事生物科技、化工科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；实际控制人：陈文龙。
浙东公司主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
浙东公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至2014年12月31日，浙东公司资产总额4,088.85万元、资产净额2,088.85 万元；2014年度营业收入0万元、净利润-1.63万元。
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为梁祝公司20%的股权。不存在妨碍该股权转移的任何情况。
梁祝公司成立于2009年12月，成立时注册资本1亿元，其中公司占其注册资本的40%，全资子公司宁波联合建设开发有限公司（以下简称“建设开发公司”）占其注册资本的40%，浙东公司占其注册资本的20%。2011年12月，梁祝公司增资后实收资本为2亿元。2012年12月，公司受让建设开发公司持有的梁祝公司40%股权。梁祝公司现有注册资本2亿元，其中公司占其注册资本的80%；浙东公司占其注册资本的20%。
梁祝公司主要经营范围：房地产开发、旅游景区开发；注册地点：宁波市鄞州区。
梁祝公司最近一年的主要财务指标：（截至2014年12月31日，经审计）
（单位：万元）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 扣除非经常性损益后的净利润
135,230 121,864 13,366 909 -2,159 -3,962
上述财务指标的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、
期货业务资格。
梁祝公司最近一期的主要财务指标：（截至2015年10月31日，未经审计）
（单位：万元）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 扣除非经常性损益后的净利润
161,731 150,201 11,530 809 -1,833 -3,519
（二）交易标的评估情况
根据宁波德威资产评估有限公司出具的德威评报字[2015]028号资产评估报告，截至2014年12月31日，梁祝公司净资产评估值为601,184,971.54元。
评估基准日为2014年12月31日。采用的评估方法为资产基础法，其重要假设前提主要是：（1）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；（2）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策保持基准日现状并考虑可预见的调整；（4）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
评估结果汇总列表如下：
金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率
资产 1,368,041,177.73 1,368,041,177.73 1,818,010,260.40 449,696,082.67 32.89%
负债 1,216,825,288.86 1,216,825,288.86 1,216,825,288.86 0.00 0.00%
净资产 151,215,888.87 151,215,888.87 601,184,971.54 449,696,082.67297.57%
（三）交易标的定价情况及公平合理性
本次交易标的定价以评估价值为基准适当下浮。成交价格与评估值相比，下浮率为10.2%，对本公司较为有利。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《股权转让合同》的主要内容
出让方：上海浙东企业管理有限公司；
受让方：宁波联合集团股份有限公司；
交易价格：10,800万元；
支付方式：现金；
支付期限：分期付款；
股权转让的交割基准日：股权转让所需资料收集完成日为股权交割基准日；合同的生效条件：双方代表签字并加盖公章后生效；
生效时间：2015年11月11日；
违约责任：双方协商解决。
（二）《股权转让合同》的履约安排
公司已就受让的股权日后无法过户的情况在向交易对方支付款项的条件上，作出了适当的保护上市公司利益的合同安排，具体如下：
1、在本合同签署日后五个工作日内，公司支付股权转让总价的25%，计2,700万元；
2、在股权交割所需资料收集完成、工商部门受理相关工商变更日后五个工作日内，公司支付股权转让总价的50%，计5,400万元；
3、在上述工商变更登记完成日后五个工作日内，公司支付剩余股权转让款项，计2,700万元。
截至本公告日，公司尚未支付股权受让款。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，也未构成关联交易。收购资产的资金来源为公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次资产收购的目的是为了提高梁祝公司房地产开发和经营的决策效率和效果，也利于该公司的项目融资。由于本次交易系公司收购子公司少数股东的股权，所以，对公司未来财务状况和经营成果影响不大。
上述股权受让完成后，公司将持有梁祝公司100%的股权；因梁祝公司原为公司之控股子公司，故不会导致公司合并报表范围的变化。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月十一日
