证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2010-015
宁波联合集团股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 拟收购子公司宁波联合建设开发有限公司少数股东持有的股权，将其变更为
公司全额投资的一人有限公司。
● 本次交易未构成关联交易。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：本公司拟收购子公司宁波联合建设开发有限公司（以
下简称“建设开发公司”）少数股东持有的建设开发公司15%的股权，将其变更为公
司全额投资的一人有限公司。经交易双方协商，本公司收购建设开发公司15%股权的
转让价格确定为15,530.28万元，与账面值相比溢价219.10%。截止披露日，股权转让
协议尚未签署。
（二）公司第六届董事会第一次会议以全票同意审议通过了本次交易。
（三）本次交易无需公司股东大会批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
本次交易对方为合计持有建设开发公司15%股权的三位股东，其中：宁波汇林投
资咨询有限公司（以下简称“汇林公司”），持有占建设开发公司注册资本4.10%的
股权；自然人曹建平，持有占建设开发公司注册资本的6.90%股权；自然人林平，持
有占建设开发公司注册资本4.00%的股权。
1、汇林公司成立于2006年3月2日，注册号：330200000057952；企业性质：有限
责任公司，注册地：宁波市，主要办公地点：宁波海曙区望京路186号，法定代表人：2
林平，注册资本：360万元，主营业务：一般经营项目：实业投资咨询、企业管理咨
询、市场行销策划。实际控制人为林平。
2、林平，性别：男，国籍：中国，住所：宁波市江北区庄桥街道天水家园42幢
133号01室，身份证号：410106196009080332。
3、曹建平，性别：男，国籍：中国，住所：宁波市海曙区中山西路988弄49号601
室，身份证号：330204196102221016。
因汇林公司除是建设开发公司的股东外，与公司无其他任何关系，故无法披露其
相关财务资料。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、本次交易的标的是子公司建设开发公司少数股东（汇林公司及自然人股东曹
建平和林平）持有的占其注册资本共计15%的股权。该标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、建设开发公司基本情况
住 所：宁波开发区联合大楼一楼西侧
注册资本：人民币2 亿元
法定代表人：陈建华
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：房地产经营。
营业期限：自2000 年7 月28 日至2010 年7 月19 日
房地产开发资质等级壹级，证书编号建开企【2001】148 号
建设开发公司由本公司、汇林公司、自然人曹建平和林平投资设立，于2000 年
7 月28 日在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330206000014815 的《企
业法人营业执照》，现有注册资本2 亿元。
本次交易前，建设开发公司股东及股权比例明细情况如下： （金额单位：元）
序号 出资人 应出资额 实际出资额 出资比例
1 宁波联合集团股份有限公司 170,000,000.00 170,000,000.00 85.00%
2 宁波汇林投资咨询有限公司 8,200,000.00 8,200,000.00 4.10%
3 曹建平 13,800,000.00 13,800,000.00 6.90%3
4 林平 8,000,000.00 8,000,000.00 4.00%
合 计 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00%
3、本次交易为本公司受让建设开发公司全部少数股东股权。
4、建设开发公司近年来的资产、负债等主要财务指标情况如下：
金额单位：万元
项 目 2009 年12 月31 日 2010 年3 月31 日
资产总额 159,442.74 165,127.74
负债总额 117,606.67 130,754.47
资产净额 41,836.07 34,373.27
项 目 2009 年度 2010 年一季度
营业收入 10,741.49 442.91
净利润 18,322.79 537.20
上述2009 年度财务数据业经天健会计师事务所有限公司审计，2010 年3 月31
日及2010 年一季度财务数据未经审计。
5、建设开发公司于2010 年3月实施股东同比例增资，其注册资本从1亿元增至2
亿元。
（二）交易标的定价情况
经宁波文汇资产评估有限公司评估，截止2010 年3 月31 日，建设开发公司调整
后的帐面净资产为32,446.07 万元，评估值为103,535.16 万元。按该净资产评估值为
定价依据，受让占该公司注册资本15%股权的合计价确定为：15,530.28 万元。定价与
其帐面净资产差异较大的主要原因是房地产价格上涨而导致评估增值。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）介绍收购资产协议的主要条款
协议主体：出让方1、宁波汇林投资咨询有限公司，2、林平，3、曹建平；交易价
格：需支付宁波汇林投资咨询有限公司4244.94 万元、林平4141.41 万元、曹建平
7143.93 万元，合计交易价15530.28 万元。支付方式：现金。支付期限：分期付款。
协议生效时间：各方签字盖章后生效。
（二）交易后，所受让的股权不存在无法交付或过户的情况。4
四、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，收购的资金来源为公司自筹。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、收购资产的目的：建设开发公司是公司最重要的子公司，也是公司主要的利
润来源，通过受让该公司少数股东持有的股权，使其成为公司全额投资的一人有限公
司，有利于公司房地产业务的进一步做强做大。
2、对公司的影响：本次收购系购买子公司少数股权，不会导致公司合并范围变
化，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
特此公告
宁波联合集团股份有限公司董事会
二Ο一Ο年五月十八日
