证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2009-014
宁波联合集团股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 子公司宁波经济技术开发区热电有限公司拟收购宁波光耀投资有限公司
持有的宁波光耀热电有限公司4%的股权
● 本次交易未构成关联交易
● 股权转让协议需报宁波市外经贸委批准后生效。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：子公司宁波经济技术开发区热电有限公司（以
下简称“热电公司”）拟收购宁波光耀投资有限公司持有的宁波光耀热电有限公
司（以下简称“光耀热电”）4%的股权。经宁波文汇资产评估有限公司评估，截
止2009 年5 月31 日，光耀热电调整后的帐面净资产为5137.67 万元，评估值为
9166.12 万元。该评估报告已经宁波开发区国有资产管理办公室核准。经交易双
方协商，热电公司收购光耀热电4%股权的转让价格按评估值确定为366.64 万元，
与账面值相比溢价78.41%。截止披露日，股权转让协议尚未签署。
（二）公司第五届董事会第十一次会议以全票同意审议通过了本次交易。
（三）本次交易无需公司股东大会批准。按照《合资法》有关规定，股权转
让协议签订后，需报原审批机关（宁波市外经贸委）批准后生效。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
股权出让方为宁波光耀投资有限公司，其企业性质为有限责任公司，注册资
本2600 万元，法定代表人王华振，注册地址余姚市黄家埠镇工业园区A 区，其
主要股东为宁波永耀投资有限公司，其核心业务是对宁波光耀热电有限公司的股
权投资。
（二）热电公司情况介绍
股权受让方宁波经济技术开发区热电有限公司为本公司控股子公司，注册资2
本14000 万元，法定代表人陈建华，注册地址为宁波经济技术开发区联合开发区
域，本公司占其注册资本的95%，主要从事发电、供电、供汽业务。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的为宁波光耀投资有限公司持有的占宁波光耀热电有限公司注册
资本4%的股权。该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移
的其他情况。
2、宁波光耀热电有限公司成立于2003 年5 月19 日，注册资本为7000 万元
人民币，其主营业务为发电和蒸汽供应，注册地点为浙江省余姚市黄家埠镇特色
工业园区A 区。本次交易前，其股权结构为：宁波光耀投资有限公司占其注册资
本的52%，中佳国际发展有限公司占28%，宁波经济技术开发区热电有限责任公
司占20%。
3、鉴于光耀热电的第三方股东中佳国际发展有限公司为本公司在香港设立
的全资子公司，因此优先受让权问题不会成为本次交易的实质性障碍。
4、宁波光耀热电有限公司最近一年及最近一期的主要财务指标：
（未经审计，金额单位：万元）
项目 2008 年12 月31 日 2009 年6 月30 日
资产总额 35,555 29,942
负债总额 30,372 24,527
资产净额 5,184 5,415
项目 2008 年度 2009 年上半年
营业收入 16,574 9,800
净利润 -2,384 231
5、该公司最近一年净利润中包含的非经常性损益项目有： 黄家埠财政所技
改贴息600 万元，顶峰发电燃料差价补偿382.2922 万元，迎峰度夏增发电量补
助386 万元，黄家埠镇政府地价补贴104 万元，合计1472.2922 万元。
6、宁波光耀热电有限公司于2008 年9 月实施股东同比例增资，其注册资本
从5000 万元增至7000 万元。
（二）交易标的评估情况
1、评估基本情况：3
评估事务所名称 宁波文汇资产评估有限公司
是否具有从事证券、期货业务资格 否
评估基准日 2009 年5 月31 日
采用的评估方法 成本法
持续使用假设
宏观经济环境相对稳定假设
不考虑通货膨胀对评估结果的影响
重要假设前提
利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化
2、评估前后对照表（金额单位：万元）：
项目 账面价值 评估价值
流动资产 9,120.63 9,083.25
长期投资
固定资产 19,738.19 20,056.77
其中：在建工程 262.81 262.81
建筑物 10,804.98 10,746.35
设备 8,670.40 9,047.60
无形资产 2,183.43 5,975.00
其中：土地使用权 2,183.43 5,975.00
其他资产 44.32
资产合计 31,086.57 35,115.02
流动负债 23,948.90 23,948.90
长期负债 2,000.00 2,000.00
负债合计 25,948.90 25,948.90
净资产 5,137.67 9,166.12
3、评估结果与账面值比较变动差异超过50%的情况及原因：
（1）无形资产
无形资产帐面值为21,834,283.19 元，评估值为59,750,000.00 元，评估增
值37,915,716.81 元，增值率173.65%。主要为该区域工业用地价格近期大幅上
涨所致。
（2）长期待摊费用
长期待摊费用帐面值为443,196.06 元，评估值为0.00 元，评估减值
443,196.06 元，减值率100%。系其已体现在其他资产或无相对应的实物资产，
评估为零值所致。
（3）净资产4
净资产帐面值为51,376,745.93 元，评估值为91,661,241.17 元，评估增值
40,284,495.24 元，增值率78.41%。净资产增值的主要原因是流动资产、固定资
产及无形资产等的评估增减值而引起的。最终的原因可归结为评估中按规定将存
货、待摊费用、固定资产、长期待摊费用减值和无形资产评估增值造成的。
（三）交易标的定价情况
交易标的按宁波光耀热电有限公司评估后净资产值×4%确定价格。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购4%股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，收购的资金来源为热
电公司自筹。
五、收购资产的目的和对公司的影响
热电业务是公司的三大主营业务之一，在合适的时机做大做强热电产业是公
司三年发展规划预定的目标。本次交易将使公司对宁波光耀热电有限公司的出资
比例（直接加间接）上升至52%，导致上市公司合并范围发生变化，并使公司资
产规模和营业收入增加。
宁波光耀热电有限公司目前没有对外担保和委托理财。
六、备查文件目录：
1、《宁波光耀热电有限公司股权转让项目资产评估报告书》
2、《国有资产评估项目核准表》
宁波联合集团股份有限公司董事会
二○○九年八月二十一日宁波光耀热电有限公司
股权转让项目资产评估报告书
目 录
签字注册资产评估师声明............................................. - 1 -
摘要....................................................... - 3 -
宁波光耀热电有限公司股权转让项目资产评估报告书..................... - 5 -
一、序言.................................................................................................................... - 5 -
二、委托方、产权持有者概况................................................................................ - 5 -
三、评估对象及其基本情况.................................................................................... - 6 -
四、评估目的............................................................................................................ - 7 -
五、价值类型及其定义............................................................................................ - 7 -
六、评估报告的使用者............................................................................................ - 7 -
七、评估基准日........................................................................................................ - 7 -
八、评估依据............................................................................................................ - 8 -
九、评估方法............................................................................................................ - 9 -
十、评估中的假设和限制条件................................................................................ - 9 -
十一、评估程序实施过程和情况....................................................................
