证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-073
关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权
暨重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2017年11月30日，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保
利地产”、“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》。公司拟采用现金方式收购公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）持有的保利（香港）控股有限公司（以下简称“保利香港控股”）50%股权，成交价格为238,189.17万元，并按照50%的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本金和应付未付利息277,085.12万元。
公司本次收购保利香港控股50%股权不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。由于保利集团是公司实际控制人，按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定，上述事项构成重大关联交易。
除日常交易外，过去12个月，公司与同受保利集团所控制主体发生的交
易事项共计2次，累计金额为6,959.88万元。
本次交易合同自各方授权代表签字并加盖公司印章、经相关国有资产监
督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通过起生效；本次交易还须在国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）和商务部办理备案。
一、 关联交易概述
2017年11月30日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收
购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》，同意以现金方式收购保利集团
持有的保利香港控股 50%股权，并按照50%的持股比例承接保利香港控股应偿
还保利集团的股东借款本金和应付未付利息。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于保利集团是公司实际控制人，按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定，上述事项构成重大关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。
本次关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上，须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
保利集团与公司、保利香港控股于2017年11月30日在广州签订了《中国
保利集团公司与保利房地产（集团）股份有限公司、保利（香港）控股有限公司关于保利（香港）控股有限公司之股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”）。
该合同须经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通过起生效。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
目前，保利集团直接持有公司股份334,587,645股，占公司总股本的2.82%；
通过保利南方集团有限公司间接持有公司股份4,511,874,673股，占公司总股本
的38.05%；合计持有公司股份4,846,462,318股，占公司总股本的40.87%，为公
司实际控制人。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国保利集团公司
企业类型：全民所有制企业
法定代表人：张振高
注册资本：人民币20亿元
住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦28层
主营业务：国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民爆器材产销和爆破服务等
中国保利集团公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，于1992年组建。自成立以来，保利集团已形成以国际贸易、房地产开发及物业管理、文化艺术管理、矿产资源投资开发和民爆业务为主业的“五业并举、多元发展”格局。2014-2016年度，保利集团营业总收入分别为16,048,517.00万元、16,763,849.22万元及20,932,035.23万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货相关业务资格）出具的《中国保利集团公司 2016 年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZG26656号），保利集团主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 2016年末
资产总额 66,477,087.68
负债总额 50,721,028.76
所有者权益 15,756,058.92
项目 2016年度
营业总收入 20,932,035.23
营业利润 2,424,591.22
利润总额 2,464,506.93
净利润 1,686,045.01
归属于母公司所有者的净利润 494,344.62
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为保利集团持有的保利香港控股50%股权。
（一）保利香港控股基本情况
名称：保利（香港）控股有限公司
住址：香港夏悫道18号海富中心第一期2501室
成立时间：1985年11月29日
注册资金：5,000万港元
实缴资金：5,000万港元
主营业务：投资控股、物业开发、物业投资和管理
股东及持股比例：保利集团为保利香港控股唯一股东，持有保利香港控股100%股权
保利香港控股为一家投资控股公司，其主要资产为持有保利置业集团有限公司（0119.HK）（以下简称“保利置业”）39.66%股份（实际拥有40.39%的表决权）。保利置业的主要业务包括房地产开发、房地产投资及物业管理，发展项目覆盖中国20个主要城市，包括上海、香港、广州、深圳、武汉、苏州、贵阳、南宁等，并持有包括上海保利广场、上海证券大厦和北京保利大厦等商业物业。除保利置业外，保利香港控股还参股持有广州中信广场、北京新保利大厦等商业物业。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资格）出具的《保利（香港）控股有限公司专项审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZG12299号），保利香港控股主要财务数据（合并报表）如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 2017年6月30日/ 2016年12月31日/
2017年1-6月 2016年
资产总额 10,716,680.08 10,991,311.48
负债总额 9,118,692.50 9,450,648.99
所有者权益 1,597,987.58 1,540,662.49
归属母公司所有者权益 242,551.50 212,888.96
营业收入 1,474,222.39 2,929,072.26
净利润 71,836.82 55,181.15
扣除非经常性损益后的净利润 71,858.05 4,959.86
归属母公司所有者的净利润 24,072.24 20,841.38
扣除非经常性损益后的 24,082.70 926.00
归属母公司所有者净利润
根据保利集团承诺，截至目前，保利香港控股100%股权产权清晰，不存在
质押、冻结、查封等限制转让的情况，并且不存在针对上述股权的重大争议、诉讼或仲裁等妨碍权属转移的事项。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、关联交易价格的确定方法
本次交易系现金和承债式收购，交易价格包括股权转让价款及承接的股东借款本金和应付未付利息。股权转让价款以保利香港控股截至2017年6月30日经
评估的净资产为依据确定；股东借款本金和应付未付利息以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12300号））所列金额为依据确定。
2、评估情况说明
评估机构：银信资产评估有限公司（具有证券、期货相关业务资格，以下简称“评估机构”）
评估基准日：2017年6月30日
评估范围：保利香港控股截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
评估方法：保利香港控股为控股型管理公司，对其资产的汇总方式为资产基础法；针对重要资产分别采用假设开发法、成本法进行评估。
由于本次评估涉及的重要资产是房地产，根据近年市场情况，评估标的开发的房地产项目未来的投资收益有较大增长，为了更好地体现此特征，本次评估采用假设开发法的评估结果。
采用假设开发法和成本法的评估数据如下：
