证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2023-047
关于转让和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”或“公司”）将直接或间接持有的保利和乐（珠海）教育科技集团有限公司（以下简称“和乐教育”）、保利艺术教育投资有限公司（以下简称“艺术教育”）、广州保利小额贷款股份有限公司（以下简称“保利小贷”）的股权和相关债权转让给控股股东保利南方集团有限公司（以下简称“保利南方”），本次交易的预计总金额为133,662.15 万元（最终股权交易对价以国资评估备案结果为准，债权交易对价以实际支付债权对价日累计本息为准）。
保利小贷本次股权转让尚需取得广东省地方金融监督管理局的批准。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人或其他
关联方进行过交易类别相关的关联交易；至本次关联交易为止，相关关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、关联交易概述
根据公司经营管理需要，公司将通过子公司间接持有的和乐教育合计32.375%股权及因经营需要提供股东借款形成的债权、直接持有的艺术教育 40%股权及因经营需要提供股东借款形成的债权、直接持有的保利小贷 94%股权，按照评估价值以协议转让方式一并转让给公司控股股东保利南方，转让完成后公司
将不再持有上述三家公司的股权及因提供股东借款形成的债权。
保利南方持有公司 37.69%的股份，为公司控股股东，故保利南方与公司的本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。2023 年 5 月 30 日，公司 2023 年第 3 次临时董事会审议通过
《关于转让和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权的议案》，议案由三名非关联董事进行表决，关联董事刘平、陈关中、周东利、於骁冬、陈育文、胡在新回
避表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。2023 年 5 月 31 日，交易各
方已签订相关股权转让协议，其中保利小贷本次股权转让尚需取得广东省地方金融监督管理局的批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，保利南方持有保利发展股份 4,511,874,673 股，占保利发展总股本的比例为 37.69%，为保利发展控股股东。
（二）关联人基本情况
（1）公司名称：保利南方集团有限公司
（2）成立时间：1992年7月9日
（3）法定代表人：徐琼
（4）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（5）注册地址：广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场4707房
（6）注册资本：10,050万元人民币
（7）经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房地产中介服务；物业管理；房地产开发经营。
（8）实际控制人：中国保利集团有限公司
（9）财务状况：截至2022年12月31日，保利南方总资产14,713.27亿元，净资产3,228.48亿元；2022年，实现营业总收入2,811.26亿元，净利润270.22亿元（以上财务数据均为经审计数）。
三、关联交易标的基本情况
（一）和乐教育
1、基本情况
公司名称 保利和乐（珠海）教育科技集团有限公司
成立日期 2015 年 11 月 5 日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,081.08 万元
法定代表人 吴兰玉
住所 珠海市横琴三塘村 108 号第四层
主营业务 幼儿园、艺术中心、托育服务
2、股东及其持股情况
股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
深圳市邦德文化发展有限公司 200.00 18.500%
保利艺术教育投资有限公司 200.00 18.500%
保利（横琴）创新产业投资管理有限公司 200.00 18.500%
（以下简称“横琴创投”，系公司全资子公司）
保利物业服务股份有限公司 150.00 13.875%
（以下简称“保利物业”，系公司控股子公司）
华美国际投资集团有限公司 150.00 13.875%
珠海横琴筑和艺术培训中心（有限合伙） 100.00 9.250%
深圳同创稳健股权投资基金合伙企业（有限合伙） 81.08 7.500%
合计 1,081.08 100.00%
公司所持有的和乐教育股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）艺术教育
1、基本情况
公司名称 保利艺术教育投资有限公司
成立日期 2018 年 3 月 27 日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 陈鹏
住所 北京市朝阳区南湖南路 15 号院甲 5 号楼 3 层 301
主营业务 音乐、舞蹈、戏剧、美术等素质教育课程
2、股东及其持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
保利文化集团股份有限公司 4,000.00 40.00%
保利发展控股集团股份有限公司 4,000.00 40.00%
保利投资控股有限公司 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
公司所持有的艺术教育股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）保利小贷
1、公司基本情况
公司名称 广州保利小额贷款股份有限公司
成立日期 2015 年 10 月 29 日
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 100,000 万元
法定代表人 胡在新
住所 广州市越秀区解放南路 123 号 17 层 1706 房
主营业务 向公司业主、租赁方、使用方提供消费贷、经营贷
2、股东及其持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
保利发展控股集团股份有限公司 94,000.00 94.00%
保利投资控股有限公司 6,000.00 6.00%
合计 100,000.00 100.00%
公司所持有的保利小贷股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）审计评估情况
本次交易参照评估价值确定所转让股权的交易价格，并同步转让因经营需要对标的公司提供的股东借款及利息债权，和乐教育和艺术教育以 2022 年 12 月
31 日为基准日进行评估，保利小贷以 2023 年 3 月 31 日为基准日进行评估。
1、和乐教育
根据湖北海信会计师事务有限公司出具的和乐教育 2022 年审计报告（鄂海
信审字【2023】263 号）及广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的资
产评估报告（业评资字[2023]第 0491 号），截至 2022 年 12 月 31 日，和乐教育
的主要财务数据及采用收益法确定的股东全部权益价值如下：
单位：万元
标的公司 审计数 评估数
总资产 总负债 净资产 股东全部权益价值
和乐教育 21,609.90 26,013.93 -4,404.03 9,449.59
2、艺术教育
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）出具的艺术教育 2022 年审计报告（天职业字[2023]11379 号）及北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）出具的资产评估报告（天兴评报字（2023）第
0848 号），截至 2022 年 12 月 31 日，艺术教育的主要财务数据及采用资产基础
法确定的股东全部权益价值如下：
单位：万元
标的公司 审计数 评估数
总资产 总负债 净资产 股东全部权益价值
艺术教育 7,305.82 5,178.79 2,127.03 4,474.66
3、保利小贷
根据天职国际出具的保利小贷 2023 年一季度审计报告（天职业字[2023]33139 号）及天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2023）第 0847
号），截至 2023 年 3 月 31 日，保利小贷的主要财务数据及采用资产基础法确定
的股东全部权益价值如下：
单位：万元
标的公司 审计数 评估数
总资产 总负债 净资产 股东全部权益价值
保利小贷 154,199.15 23,573.41 130,625.74 130,647.52
（二）交易价款
本次交易价款由股权交易对价和债权交易对价两部分组成，预计合计133,662.15 万元，其中股权交易对价合计 127,657.84 万元（最终股权交易对价以国资评估备案结果为准）、债权交易对价合计 6,004.31 万元（债权交易对价以实际支付债权对价日累计本息为准）。
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