证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-034
四川路桥建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的公司 2023 年度业绩承诺实现情况
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）、四川省港航开发集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）95%股权，向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）发行股份购买四川高路建筑工程有限公司（以下简称高路建筑）100%股权，向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化）96.67%股权，同时向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
2022 年 3 月 3 日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业
绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下统称《业绩补偿协议》）。
2022 年 7 月 31 日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业
绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。
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根据上述协议的相关约定，公司于 2024 年 4 月 22 日召开四川路桥第八届董
事会第三十六次会议，审议通过了《关于重组标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况说明的议案》，现将业绩承诺实现具体情况公告如下：
一、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺期间
根据公司与蜀道集团、川高公司、藏高公司及高路文旅 4 名交易对方（以下简称业绩补偿义务人）签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次交
易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度。
（二）承诺净利润数
业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年
交建集团 111,829.44 115,675.16 110,712.03
高路建筑 1,710.18 2,123.52 2,414.68
高路绿化 2,693.43 2,598.73 2,541.25
（三）实际净利润的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出（如有），为标的公司的实际净利润数。
（四）业绩承诺补偿的方式及计算公式
1、若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润
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数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
2、业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。其中，四川省港航开发集团有限责任公司按在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算应承担的当期应补偿金额由蜀道集团以现金补偿方式承担。
各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
在任何情况下，各业绩补偿义务人按照协议约定向公司应补偿的股份总数和
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现金总额不超过标的公司的交易价格。
二、2023 年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省交通建设
集 团 有 限 责 任 公 司 2023 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》
（XYZH/2024CDAA3F0053 号）、《关于四川高路建筑工程有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2024CDAA6F0016）和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2024CDAA6F0015），标的公司 2023 年度业绩承诺实现情况如下：
（一）交建集团
交建集团 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润536,541.35 万元，2022 年至 2023 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 696,820.00 万元，未触及补偿义务。
（二）高路建筑
高路建筑 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,341.20 万元，2022 年至 2023 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,443.82 万元，未触及补偿义务。
（三）高路绿化
高路绿化 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,696.67 万元，2022 年至 2023 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 7,920.99 万元，未触及补偿义务。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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