四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二二年十一月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
熊国斌 陈良春 胡元华
赵志鹏 郭祥辉 胡圣厦
李黔 李光金 周友苏
赵泽松 曹麒麟
四川路桥建设集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本报告书 指 《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指 《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
四川路桥、公司、上市 指 四川路桥建设集团股份有限公司
公司、发行人
蜀道集团、控股股东 指 蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东
四川省国资委、实际控 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，四川路桥实际控制人
制人
交建集团 指 四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司之一
高路建筑 指 四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一
高路绿化 指 四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一
标的公司 指 交建集团、高路建筑、高路绿化
交易标的、标的资产 指 交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权
川高公司 指 四川高速公路建设开发集团有限公司
藏高公司 指 四川藏区高速公路有限责任公司
港航开发 指 四川省港航开发集团有限责任公司
高路文旅 指 四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方 指 蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅
蜀道资本 指 原名“四川交投产融控股有限公司”，于 2021 年 10 月 21 日更名为
“蜀道资本控股集团有限公司
本次交易、本次重组 指 四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项
本次发行股份及支付
现金购买资产、发行股 指 四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权、高路建筑
份及支付现金购买资 100%股权、高路绿化 96.67%股权
产
本次募集配套资金、发 指 四川路桥向蜀道资本非公开发行股份募集配套资金
行股份募集配套资金
《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限
《发行股份购买资产 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《四川路桥建设
协议》 指 集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公司全体股东之发行股
份购买资产协议》《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路公路
建设开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限
《发行股份购买资产 指 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《四
协议之补充协议》 川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公司全体股
东之发行股份购买资产协议之补充协议》《四川路桥建设集团股份有
限公司与四川高速公路建设开发集团有限公司之发行股份购买资产
协议之补充协议》
《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
《业绩补偿协议》 指 业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购
买资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发
行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》
《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
《业绩补偿协议之补 业绩承诺及补偿协议的补充协议》《四川路桥建设集团股份有限公司
偿协议》 指 发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》《四川路桥建
设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补
充协议》
《配募认购协议》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司与四川交投产融控股有限公司之
配套募集资金认购协议》
《配募认购协议之补 指 四川路桥建设集团股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司之配
充协议》 套募集资金认购补充协议》
定价基准日 指 四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
最近一期 指 2022 年 1-6 月
最近一年 指 2021 年
最近两年 指 2020 年、2021 年
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问、主承销商
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、北京国富 指 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华衡评估、 指 四川天健华衡资产评估有限公司
天健华衡
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交割日 指 交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变
更登记完成之日为准
过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
上市公司全体董事声明...... 2
释义...... 3
目录...... 6
第一节 本次发行的基本情况...... 7
第二节 本次交易相关决策过程及审批情况...... 13
第三节 发行对象的具体情况...... 14
第四节 本次募集配套资金的相关机构...... 16
第五节 本次发行对公司的影响...... 17第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
...... 22
第七节 中介机构声明...... 24
第八节 备查文件...... 29
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 四川路桥建设集团股份有限公司
英文名称 Sichuan Road & Bridge Co.,Ltd
股票简称 四川路桥
股票代码 600039.SH
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 477,497.3889 万元人民币
法定代表人 熊国斌
成立日期 1999 年 12 月 28 日
上市时间 2003 年 3 月 25 日
注册地址 四川省成都市高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号
办公地址 四川省成都市高新区九兴大道 12 号
统一社会信用代码 915100007118906956
邮政编码 610041
联系电话 86-28-85126085
联系传真 86-28-85126084
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、
房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、
经营范围 机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建
筑
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