四川路桥建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之股票发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量及价格
1、发行股份及支付现金购买资产
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：1,131,402,887
发行价格：6.23 元/股
2、募集配套资金
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：281,249,999
发行价格：6.40 元/股
发行对象和限售安排
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”），交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的股份自本次该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”），蜀道资本本次非公开发行获得的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
标的资产过户情况
2022 年 11 月 18 日，四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建
集团”）取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会使用代码：915100007091680387），交建集团的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司，交建集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有交建集团 100.00%股权。
2022 年 11 月 18 日，四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）
取得成都市青羊区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会使用代码：91510000709163448T），高路建筑已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有高路建筑 100.00%股权。
2022 年 11 月 18 日，四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高
路绿化”）已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有高路绿化 96.67%股权。
本次变更完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化成为上市公司的子公司。
新增股份的登记情况
2022 年 11 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产及配套募集资金的新增股份登记已办理完毕。公司发行股份购买资产共发行 1,131,402,887 股股份，均为限售流通股，其中 218,889 股股份已登记至蜀道集团名下，667,952,326 股股份已登记至川高公司名下，462,234,510 股股份已登记至藏高公司名下，997,162 股股份已登记至高路文旅名下。公司配套募集资金共发行 281,249,999 股股份，均为限售流通股，已登记至蜀道资本名下。
如无特别说明，本公告中的简称与公司 2022 年 11 月 15 日披露的《四川路
桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第
七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过；
4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案；
5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》所需的内部决策程序；
6、本次交易已获得蜀道集团批复；
7、调整募集配套资金的方案已获得蜀道集团的同意；
8、本次交易已获得中国证监会核准。
二、本次股份发行情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.59 7.73
前 60 个交易日 7.73 6.96
前 120 个交易日 7.44 6.70
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）
配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）
上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
2021 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 4,804,943,889 股为基数，每股派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
4、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）蜀道集团
蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
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