四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二二年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次上市股份为发行股份购买资产以及募集配套资金非公开发行的新增股份，发行股份购买资产新增股份发行价格为 6.23 元/股，募集配套资金非公开发行新增股份的发行价格为 6.40 元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 1,131,402,887 股，募集配套资金新增股份数量为 281,249,999 股，新增股份均为有限售条件的流通股；
三、本次发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份已于 2022 年 11 月
29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件的流通股，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
五、本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至 6,226,336,775 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；
六、本次发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份的上市地点为上海证券交易所。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
重组报告书 指 《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
四川路桥、公司、上 指 四川路桥建设集团股份有限公司
市公司
蜀道集团、控股股东 指 蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东
四川省国资委、实际 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，四川路桥实际控制人控制人
交建集团 指 四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司之一
高路建筑 指 四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一
高路绿化 指 四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一
标的公司 指 交建集团、高路建筑、高路绿化
交易标的、标的资产 指 交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股
权
川高公司 指 四川高速公路建设开发集团有限公司
藏高公司 指 四川藏区高速公路有限责任公司
港航开发 指 四川省港航开发集团有限责任公司
高路文旅 指 四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方 指 蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅
蜀道资本 指 原名“四川交投产融控股有限公司”，于 2021 年 10 月 21 日更
名为“蜀道资本控股集团有限公司
本次交易、本次重组 指 四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项
本次发行股份及支付
现金购买资产、发行 指 四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权、高路建
股份及支付现金购买 筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权
资产
本次募集配套资金、
发行股份募集配套资 指 四川路桥向蜀道资本非公开发行股份募集配套资金
金
《发行股份购买资产 《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股
协议》 指 份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限
公司全体股东之发行股份购买资产协议》《四川路桥建设集团
股份有限公司与四川高路公路建设开发集团有限公司之发行
股份购买资产协议》
《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股
份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
《发行股份购买资产 指 补充协议》《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑
协议之补充协议》 工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高速公路建设开发
集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《业绩补偿协议》 指 资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公
司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》
《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《业绩补偿协议之补 指 资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》《四川路桥建设集团
偿协议》 股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补
充协议》
《配募认购协议》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司与四川交投产融控股有限
公司之配套募集资金认购协议》
《配募认购协议之补 指 《四川路桥建设集团股份有限公司与蜀道资本控股集团有限
充协议》 公司之配套募集资金认购补充协议》
定价基准日 指 四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
最近一期 指 2022 年 1-6 月
最近一年 指 2021 年
最近两年 指 2020 年、2021 年
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问、主承销商
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、北京国富 指 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华衡评估、 指 四川天健华衡资产评估有限公司
天健华衡
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交割日 指 交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，具体以标的资产工
商变更登记完成之日为准
过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 4
目 录 ...... 7
第一节 本次交易概况 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易具体方案...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 39
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 39
二、发行股份及支付现金的实施情况...... 40
三、募集配套资金的实施情况...... 41
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 43
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 43 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 44
七、相关协议及承诺的履行情况...... 44
八、相关后续事项的合规性及风险...... 44
九、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论性意见...... 45
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 47
一、新增股份的股票简称、证券代码和上市地点...... 47
二、新增股份上市时间...... 47
三、新增股份限售安排...... 47
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 48
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 48
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 49
三、本次
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