600039 沪市 四川路桥

 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28
日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于依据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的 13 名激励对象以及预留授予的 2 名激励对象因故出现《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共 15 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 37.716 万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。本次回购注销的限制性股票中有 25.956 万股为首次授予部分的限制性股票，回购价格为 1.01 元/股，用以回购的资金为 262,155.60 元，有11.76 万股为预留授予部分的限制性股票，回购价格为 1.06 元/股，用以回购的资金为 124,656.00 元。本次用以回购限制性股票的资金合计为 386,811.60 元。现将有关内容公告如下：

    一、已履行的决策程序和实施情况

    （一）《激励计划》已履行的决策程序和实施情况

  1、2019 年 11 月 12 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《审议<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。

  2、2019 年 11 月 12 日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了
《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

  3、2019 年 11 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十二次会议、公司召开
了第七届监事会第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

  4、公司于 2019 年 12 月 2 日至 2019 年 12 月 13 日的期间内，在公司本部办
公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内（2019 年 5 月
12 日至 2019 年 11 月 12 日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激
励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  6、2019 年 12 月 23 日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向原
控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268 号），同意铁投集团对公司 2019 年限制性股票
激励计划的意见予以备案。2019 年 12 月 26 日，铁投集团出具《关于<四川路桥
建设集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712 号），同意公司实施限制性股票激励计划。

  7、2019 年 12 月 27 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  8、2019年12月30日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。

  9、2019 年 12 月 30 日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过
了《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次
授予限制性股票的相关事项。2020 年 2 月 7 日，公司向激励对象首次授予所涉
股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  10、2020 年 11 月 20 日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向 80 名激励对象授予预留
的 797 万股限制性股票，授予日为 2020 年 11 月 20 日，授予价格为 3.12 元/股。
2020 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，公司 2019 年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

  11、2021 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名原激励对象
的已获授未解锁的限制性股票，共计 214 万股。2021 年 5 月 21 日，公司收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销，公司总股本由4,777,570,289股减少至 4,775,430,289 股。

  12、2021 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司
独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022 年 2 月 25 日，
公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，前述回购的限制性股票股已于 2022 年 2 月 24 日完成注销。

  13、2022 年 12 月 14 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  14、2023 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
    二、本次回购注销限制性股票的相关内容

    （一）回购原因及回购数量

  根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”

  鉴于公司于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股份
0.4 股的 2022 年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：

  限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例 0.4）。

  本次回购注销的原因及回购数量确定如下：

  1、有 1 名首次授予的激励对象因辞职，3 名首次授予的激励对象因工作调
动而终止劳动关系，不符合《激励计划》规定的激励对象资格或解除限制性股票限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计16.8 万股。

  2、有 1 名首次授予的激励对象 2022 年度的考核结果为“不称职”，其第三
个解除限售期内的 2.94 万股限制性股票不予解禁，应予以回购注销。

  3、有 8 名首次授予的激励对象 2022 年度的考核结果为“基本称职”，其仅
能在第三个解除限售期内解除 80%限制性股票的限售，公司将对其不能解除限售的 20%限制性股票进行回购注销，共计 6.216 万股。

  4、有 2 名预留授予的激励对象因工作调动而终止劳动关系，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计 11.76 万股。

  综上，参与公司 2019 年限制性股票激励计划的对象中，有 13 名首次授予的
激励对象、2 名预留授予的激励对象因故出现《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的 37.716 万股限制性股票进行回购注销。

    （二）股份回购价格

    根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

    鉴于公司于 2020 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.07 元的 2019 年度
分配方案、于 2021 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.25 元的 2020 年度利
润分配方案、于 2022 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.47 元的 2021 年度
利润分配方案、于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股