四川路桥建设集团股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
四川路桥建设集团股份有限公司
年 月日
目录
目录 ......4
释义 ......5
第一节 本次发行的基本情况 ......6
一、本次发行履行的相关程序......6
二、本次发行概要......7
三、本次发行的发行对象情况......9
四、本次发行的相关机构情况......9
第二节 发行前后相关情况对比...... 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 11
二、本次发行对公司的影响...... 11
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......14
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......15
第五节 有关中介机构声明 ......16
第六节 备查文件 ......21
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、四川路桥 指 四川路桥建设集团股份有限公司
控股股东、铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次非公开发行股票、非公
指 四川路桥 2020 年度非公开发行 A 股股票之行为
开发行、本次发行
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A 股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
四川路桥于 2020 年 4 月 6 日召开第七届董事会第十六次会议，以及 2020 年 4 月
24 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次公司非公开发行 A 股股票相关
议案，并于 2020 年 4 月 17 日收到国有出资机构四川省铁路产业投资集团有限责任公
司的批准文件。四川路桥于 2020 年 8 月 30 日召开第七届董事会第二十二次会议审议
通过了关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案等相关议案。
（二）监管部门审核情况
1、2020 年 9 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票
方案。
2、2020 年 10 月 22 日，发行人收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2618 号）。批复核准了四川路桥非公开发行不超过 1,064,274,779 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
根据信永中和会出具的《四川路桥建设集团股份有限公司 2020 年非公开发行股
票申购资金验资报告》（XYZH/2020CDAA80006），截至 2020 年 10 月 30 日 15:00 时
止，本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司指定的收款银行账户中信银行北京瑞城中心支行8110701012301991715账户已收到本次非公开发行股票申购资金 4,246,456,368.21 元。
根据信永中和会出具的《四川路桥建设集团股份有限公司 2020 年非公开发行股
票募集资金验资报告》（XYZH/2020CDAA80007），截至 2020 年 10 月 30 日止，四川
路桥本次非公开发行股票实际发行 1,064,274,779 股，募集资金总额为人民币4,246,456,368.21 元，扣除各项不含税发行费用人民币 21,928,361.97 元，实际募集资金净额为人民币 4,224,528,006.24 元，其中新增注册资本（股本）为人民币1,064,274,779.00 元，资本公积为人民币 3,160,253,227.24 元。本次非公开发行股票募
集资金后，四川路桥注册资本变更为人民币 4,769,600,289.00 元，股本为人民币4,769,600,289.00 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行的新增股份已于 2020 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行概要
1、发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为 1,064,274,779 股，募集资金总额为人民币 424,645.64
万元。
4、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第七届董事会第十六
次会议）决议公告日（即 2020 年 4 月 7 日）。本次非公开发行股票发行价格为 4.06
元/股，不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日四川路桥股票交易均价的 80%（即3.02 元/股）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分配方案》，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金红利 259,372,785.70 元（含税）。本次权益分派于
2020 年 7 月 8 日实施完毕。
根据 2019 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 4.06 元/股，调整为 3.99
元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.06 元/股-0.07 元/股=3.99 元/股。
6、发行对象及锁定期安排
（1）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为公司控股股东铁投集团。铁投集团认购股
份数量不超过 1,064,274,779 股（含本数），认购金额不超过人民币 424,645.64 万元（含本数）。
（2）锁定期安排
铁投集团通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金金额为不超过 424,645.64 万元（含本数），在扣除发行相关费用后全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为公司控股股东铁投集团。铁投集团认购股
份数量为 1,064,274,779 股。
（二）发行对象基本情况
铁投集团的基本情况如下：
名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
成立时间：2008 年 12 月 26 日
注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号
法定代表人：唐勇
注册资本：2,000,000 万元人民币
统一社会信用代码：915100006841545284
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
铁投集团是发行人的控股股东，为发行人的关联法人，本次发行构成发行人的关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 杨斌、计玲玲
项目协办人： 李博
项目组成员： 叶建中、肖军、郭浩、张翼、张晓峰
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信大厦
电话： 010-60833957
传真： 010-60833955
（二）发行人律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人： 乔佳平
经办律师： 龚星铭、李丹玮
办公地址： 北
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