四川路桥建设集团股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一七年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
四川路桥建设集团股份有限公司
年月日
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
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目录
目录......13
释义......14
第一节本次发行的基本情况......15
一、本次发行履行的相关程序......15
二、本次发行概要......16
三、本次发行的发行对象情况......18
四、本次发行的相关机构情况......22
第二节发行前后相关情况对比......24
一、本次发行前后前十名股东情况对比......24
二、本次发行对公司的影响......25
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......28
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......29
第五节有关中介机构声明......30
第六节备查文件......35
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、四川路桥指 四川路桥建设集团股份有限公司
控股股东、铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
保荐机构、主承销商、中
指 中信证券股份有限公司
信证券
发行人律师 指 北京康达（成都）律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次非公开发行股票、非
指 四川路桥2016年度非公开发行A股股票之行为
公开发行、本次发行
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2016年4月8日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了四川路桥拟
向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票，因“发行价格及定价原则”未能获得股东大会通过，该次方案未获得股东大会通过。2016年5月9日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》等议案。上述董事会决议已分别于2016年4月9日、2016年5月10日在上交所网站进行公告。
2017年4月21日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》等议案。上述董事会决议已于2017年4
月22日在上交所网站进行公告。
（二）股东大会审议通过
2016年4月29日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议关于公司非公
开发行A股股票的相关议案。因“发行价格及定价原则”未能获得股东大会通过，该
次方案未获得股东大会通过。上述股东大会决议已于2016年4月30日在上交所网站
进行公告。2016年5月25日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议批准了
《关于修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》等议案。上述股东大会决议已于2016年5月26日在上交所网站进行公告。
2017年5月8日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议批准了《关
于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》等议案。上述股东大会决议已于2016
年5月9日在上交所网站进行公告。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2016年4月18日，四川省国资委出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司
非公开发行A股股票方案的批复》（川国资改革[2016]19号）。
2、2016年5月20日，四川省国资委出具《关于<关于四川路桥建设集团股份有
限公司非公开发行A股股票方案调整的报告>的无异议函》。
3、2017年4月12日，中国证监会发行审核委员会对四川路桥建设集团股份有限
公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A
股股票的申请获得通过。
4、2017年8月7日，公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1373号），核准了公司本次非公开
发行A股股票。
（四）募集资金到账及验资情况
1、截至2017年8月29日，10名发行对象将认购资金2,309,999,996.58元全额汇
入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年8月30日出具的《四川路桥建设集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字【2017】51050004号），上述10名发行对象缴纳认购款项共计2,309,999,996.58元。
2、2017年8月30日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行普通股募集资金净额的验资报告》（瑞华验字【2017】51050005号），发行人通过本次非公开发行A股股票，增加注册资本人民币590,792,838.00元。本次非公开发行在扣除发行费用人民币34,994,999.95元后，募集资金净额为人民币2,275,004,996.63元，其中增加股本为人民币590,792,838.00元，增加资本公积为人民币1,684,212,158.63元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增的590,792,838股份的登记托管及限售手续计划已于2017年9月11
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：A股
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行数量：590,792,838股
（五）发行价格：3.91元/股
本次非公开发行价格相当于发行底价3.54元/股的 110.45%；相当于发行申购日
（2017年8月24日）前20个交易日均价4.62元/股的84.63%。
根据发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个
交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日
前20个交易日A股股票交易总量），即不低于3.64元/股。若公司A股股票在本次非
公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。经公司2015年年度和2016年年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为3.54元/股。（六）投资者申购情况
在《认购邀请书》规定的时限内，即2017年8月24日9:00-12:00，主承销商共
收到24单申购报价单，24家投资者均及时发送相关申购文件，除在中国证券业协会
报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证金。
公司控股股东铁投集团于询价结束后向簿记中心传真了《认购确认函》，承诺接受最终报价结果。最终按照发行价格3.91元/股参与认购 153,452,685股，认购金额599,999,998.35元。
北京康达（成都）律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“认购价格优先及收到《申购报价单》时间优先”原则，最终确定本次发行的价格为3.91元/股。
（七）募集资金量与发行费用
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年8月31日出具《四川路桥建设
集团股份有限公司非公开发行普通股募集资金净额的验资报告》（瑞华验字【2017】51050005号），本次发行的募集资金总额为2,309,999,996.58元，扣除发行费用人民币
