证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2010—014
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四川路桥建设股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2010 年7 月5 日
以通讯方式召开。应到董事九名，实到九名。公司监事和高级管理人员列席了会
议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于与康定能源公司签订巴郎河股权转让协议的议案》
2010 年6 月22 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于收购四川
巴郎河水电开发有限公司其他股东25%股权的议案》后，公司与四川巴郎河水
电开发有限公司（以下简称“巴郎河公司”）的另一股东康定能源投资有限责任
公司（以下简称“康定能源公司”）就本公司收购其持有巴郎河公司25%股权的
收购价格、收购款项的支付方式等事宜进行了协商，2010 年6 月25 日，公司与
康定能源公司签订了《关于四川巴郎河水电开发有限公司之股权转让协议书》，
2010 年7 月5 日，公司召开的第四届第十一次会议审议通过了《关于与康定能
源公司签订巴郎河股权转让协议的议案》的议案。本次签订协议的主要条款如
下：
（1）转让价格：本次股权收购价格为人民币18,230 万元；
（2）支付方式：协议经双方签字盖章后三个工作日内，本公司向康定能源
公司一次性支付诚意金5,000 万元。协议生效且康定能源公司向本公司提供办理
股权过户需要的全部资料后一个工作日内，本公司向其支付股权转让总价款的
70%（包含前次支付的诚意金5,000 万元）；康定能源公司在收到款项后五个工作
日内协助巴郎河公司办理完工商变更登记手续。工商变更登记完成后五个工作日
内，本公司再向康定能源公司支付股权转让总价款的25%；本公司在第三次付款
后三个月内，一次性向康定能源公司支付剩余款项。
(3)标的交割：双方确认，转让股权所对应的巴郎河公司2010 年6 月30 日
前的可供股东分配的利润由康定能源公司享有；如巴郎河标公司未及时作出全额
分配利润的决议，本公司应在2010 年8 月31 日前将该项可分配利润支付给对方。
自工商变更登记手续完成之日起，转让股权对应的一切权利及义务由我公司享有
或承担，康定能源公司不再承担。康定能源公司原为巴郎河公司融资提供的贷款
担保责任，也一并转移给本公司承担。
(4)违约责任：如果本公司不按本协议约定支付款项，则应以欠款额为基数，
按日承担万分之五的违约金；若拖欠款项超过30 日，还应一次性向对方增加支
付违约金3000 万元，同时不能享有从转让时至付清款项时转让股权对应的收益。
如果因康定能源公司原因不能按约完成转让标的工商登记过户，则其也应按照未
过户股权所对应的转让价值，按日承担万分之五的违约金；若拖延股权过户时间
超过30 日，还应一次性向本公司增加支付违约金3000 万元。
(5)保证与承诺：康定能源公司方保证对其持有的巴郎河公司的股权拥有完证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2010—014
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整的所有权与处置权，并且保证所转让的股权不存在任何瑕疵，不存在权属争议。
若存在其他第三方对乙方就相关股权提出权属争议，由康定能源公司承担全部责
任。
(6)生效要件：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本
公司股东大会审议通过后生效。
本次收购完成后，公司控股子公司巴郎河公司各股东的持股比例分别为：四
川路桥建设股份有限公司持股65%，四川活兴投资有限责任公司持股10%，四
川协兴投资有限公司持股10%，四川华水电力建设工程有限公司持股10%，四
川乔家兴实业投资有限责任公司持股5%。
关于本次收购的其他事宜，详见2010 年6 月25 日上海证券交易所网站编
号为2010-011 的《四川路桥建设股份有限公司关于收购控股子公司四川巴郎河
水电开发有限公司其他股东25%股权的公告》。
本议案相关内容将作为2010 年6 月22 日召开的第四届董事会第十次会议
审议通过《关于收购四川巴郎河水电开发有限公司其他股东25%股权的议案》
不可分割的一部分内容一并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
2、审议通过了《关于关联方四川路桥集团向公司提供银行委托贷款的议案》
为支持并确保公司顺利收购巴郎河公司其他股东25%股权，公司关联方四
川公路桥梁建设集团有限公司以银行委托贷款的方式向本公司提供不超过1.5
亿的资金，资金利率不高于同期人民银行公布的贷款利率，本公司以巴郎河公
司25%的股权提供质押担保，担保期限直至还清本次借款为止。具体贷款时间、
期限由双方视资金需求商议，贷款有效期限不超过2011 年12 月31 日。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了本次表决。
公司独立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生已在会前就
该议案出具了书面意见，表示同意。
具体内容见公司公告编号为2010-015 的《四川路桥建设股份有限公司
关于关联方四川公路桥梁建设集团有限公司向公司提供银行委托贷款公告》。
表决结果：四票赞成，零票反对，零票弃权。
3、审议通过了《关于签订泸州市绕城公路一期工程南段项目补充协议的议
案》
本公司于2004 年10 月与泸州市人民政府、泸州市顺通路桥开发有限公司
签订了有关《合作建设泸州市绕城公路一期工程南段项目的协议书》，组建四川
川南交通投资开发有限公司（以下简称“川南公司”）投资建设泸州市绕城公路
一期工程南段项目。项目总投资2.7 亿元，2009 年9 月该项目已完成建设。泸
州方自2005 年起按8%的投资回报率向川南公司支付投资收入。基年（2005 年）
支付金额为2,579.53 万元，每年递增3%，支付期限18 年。
去年以来，泸州方提出因银行贷款利率连续下调、金融危机等原因与公司
协商将该项目的投资回报率在目前8%的基础上作一定幅度下调。双方就此进行
了多次协商。公司为了保持双方长期良好的合作关系，争取在泸州更多的投资
机会，公司本次董事会审议同意授权公司经理层与泸州市政府、泸州市顺通路
桥开发有限公司就内部收益率和收益支付方式签定补充协议。按照三方共同达
成的共识，同意将项目内部收益率（按项目总投资计算）由8%调整为6.5%（若
银行贷款基准利率发生目前的利率水平上调整，以12 月31 日贷款基准利率较
上年12 月31 日贷款基准利率变动幅度作为次年内部收益率调整幅度，计算方证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2010—014
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式为：内部收益率=6.5%×（1+贷款基准利率调整幅度），最高不超过8%，最低
不低于6.5%。），并相应调整《泸州市绕城公路一期工程南段项目投资收入测算
表》。新测试算表从2010 年开始执行，其中，2010 年度泸州方应向川南公司支
付的投资回报为2,658.43 万元，以后每年递增3%，直至2022 年合作期届满。
同时，每年的投资回报的支付由过去实际一年支付一次调整为分两次支付，即
当年的五月底之前支付上半年投资回报，当年的十一月底之前支付下半年的投
资回报，年终进行总额结算。若泸州方未按期支付当期投资回报（每半年为一
期），则应按同期银行贷款利率计算滞纳金，同时从下一期开始，内部收益率回
调到8%的水平。本次内部收益率调整后，公司控股子公司川南公司平均每年将
减少约398 万元的营业收入，在剩余的收费年限内共计减少约5,184 万元营业收
入。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告
四川路桥建设股份有限公司董事会
2010 年7 月6 日
附件：四川路桥建设股份有限公司第四届董事会第十一次会议独立董事意见
我们作为四川路桥建设股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等
有关规定，在我们所了解的事实范围内，就公司向关联方四川公路桥梁建设集团
有限公司向本本公司提供银行委托贷款的事项发表如下独立意见：
本提案属关联交易，董事会在审议该提案时关联董事孙云先生、甘洪先生、
白茂先生、曹川先生、马青云先生回避表决。此关联交易符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规和本公司章程的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，
保证了公司收购巴郎河公司股权的资金需求，扩大了融资渠道，降低了公司融资
成本，未损害公司和其他非关联股东利益。
独立董事：章群 赵泽松 周本宽 盛毅
二〇一〇年七月五日
