证券简称:楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-018
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
湖北楚天智能交通股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议（定期会议）于2018年4月26日（星期五）上午9时30分在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2019年4月16日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到8人。董事刘先福先生因公出差未能出席会议，授权并委托董事刘刚先生代为表决。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告（草案）》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意将董事会工作报告提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意将独立董事述职报告提交公司2018年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《公司2018年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。
五、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度内部控制评价报告》。
六、审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度内部控制审计报告》。
七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1086号），深圳市三木智能技术有限公司在评估基准日2018年12月31日，以财务报告为目的涉及的ODM业务资产组预计未来现金流量现值为738,470,634.58元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值981,978,933.35元。基于谨慎性原则，董事会同意计提商誉减值准备243,508,298.77元。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2019-020）。
八、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（同意9票，反对0票，
弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于会计政策变更的公告》（2019-021）。
九、审议通过了《公司2018年度财务决算报告(草案)及2019年度财务预算报告（草案）》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年年度报告》及其摘要。
十一、审议通过了《公司2019年第一季度报告》全文及正文。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年第一季度报告》全文及正文。
十二、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2018年度实现净利润602,931,838.81元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金60,293,183.88元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积60,293,183.88元。公司董事会提议以公司现有总股本1,728,086,820股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10（含税），拟派发现金红利总额190,089,550.20元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.77%。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》。（同意
9票，反对0票，弃权0票）
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，费用总额为100万元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，费用总额为50万元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2019-022）。
十六、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
因重组标的公司三木智能未能实现2018年度业绩承诺，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2018年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成2018年度业绩承诺的补偿。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2019-023）。
十七、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意将公司未来三年股东回报规划提交公司2018年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
十八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据中共中央组织部、国务院国资委及湖北省委关于国有企业党建工作等相关要求，公司拟对《公司章程》进行修订。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>的公告》（2019-024）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会决定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会。审议上述第二、三、九、十二、十三、十四、十六、十七、十八项议案以及《公司2018年度监事会工作报告》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-025）。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2019年4月27日
