600028 沪市 中国石化

  中国石油化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
            预案

                    二〇二三年三月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有权国资审批单位的批复以及上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。

    1、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行 A 股 股票的各项条件。

    2、本次向特定对象发行 A 股股票方案经公司第八届董事会第十五次会议
 审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需公 司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过 以及中国证监会同意注册后方可实施。

    3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国石化集团，中国石化
 集团拟以现金方式一次性全额认购公司本次向特定对象发行的全部股份。中国 石化集团已与公司签订附条件生效的股份认购协议。

    4、本次向特定对象发行为公司控股股东中国石化集团全额认购公司发行的 A 股股票。本次认购构成公司的关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象 发行的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前 认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联 股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行 关联交易的审批及披露程序。

    5、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。
 本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票的交易均价
（计算结果向上取整至小数点后两位）。

    定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次 发行价格将相应调整。

    根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币 5.36元/股。


  6、本次发行的 A 股股票数量为 2,238,805,970 股，发行数量不超过公司现
行总股本的 30%且不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的
20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A 股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

  7、本次发行的募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号  投资方向                  项目名称                项目总投  拟投入募
                                                              资      集资金

 1                天津 LNG 项目三期工程一阶段              556,169    450,000
      清洁能源

 2                燕山分公司氢气提纯设施完善项目            20,706    20,000

 3                茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项  3,305,746    480,000
                  目

      高附加值材  茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）

 4        料      工业试验装置项目                          109,076    90,000

 5                中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目    215,832    160,000

                          合 计                            4,207,529  1,200,000

    注 1：上述项目总投资为四舍五入后金额；

    注 2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入
热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向；

    注 3：上述募投项目的预计效益为合理测算得出，均不构成任何形式的公司盈利预测。
  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  8、本次向特定对象发行完成后，中国石化集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  9、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

  12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                      目 录


释 义......7
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要......8
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要......14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......20
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 27
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施...... 30

                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/  指  中国石油化工股份有限公司
发行人/中国石化
中国石化集团、控股股  指  中国石油化工集团有限公司
东、实际控制人

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

国务院国资委          指  国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委            指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部                指  中华人民共和国工业和信息化部

上交所                指  上海证券交易所

预案、本预案          指  中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
                          股票预案

A股                  指  在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为
                          人民币 1.00 元的普通股

H股                  指  在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股
                          面值为人民币 1.00 元的普通股

本次发行、本次向特定  指  中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
对象发行                  股票的行为

可行性分析报告        指  中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
                          股票募集资金使用的可行性分析报告

董事会                指  中国石油化工股份有限公司董事会

股东大会              指  中国石油化工股份有限公司股东大会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》          指  《中国石油化工股份有限公司章程》

LNG                  指  Liquefied Natural Gas，即液化天然气

EVA                  指  乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（Ethylene Vinyl Acetate

                          Copolymer）

POE                  指  聚烯烃弹性体（Polyolefin elastomer）

亿元、百万元、万元、  指  人民币亿元、人民币百万元、人民币万元、人民币元
元

    本预案主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

    第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要