证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2018-063
华能澜沧江水电股份有限公司
关于金中公司股权转让事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称华能水电或公司）在上海联合
产权交易所通过公开挂牌竞价的方式，公开转让其持有的云南华电金沙
江中游水电开发有限公司(以下简称金中公司或标的公司)23%股权。首
次挂牌价格为经国资监管机构备案的评估值489,210.00万元，华电云
南发电有限公司成为最终受让方，最终成交价格为人民币611,710.00
万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易不构成关联交易。
一、股权转让基本情况
2018年10月30日，公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让金中公司23%股权的议案》。2018年11月6日，公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的金中公司23%股权，挂牌价格为经国资监管机构备案的评估值489,210.00万元。相关交易基本情况详见公司公告《华能澜沧江水电股份有限公司关于转让金中公司23%股权的公告》（2018-052号）和《华能澜沧江水电股份有限公司关于转让金中公司23%股权进展公告》（2018-059号）。
二、股权转让进展情况
（一）2018年12月3日17：00，金中公司23%股权转让事项在上海联合产权交易所挂牌期届满，华电云南发电有限公司、大唐云南发电有限公司、云南省
配售电有限公司三家不放弃优先购买权的原股东已通过上海联合产权交易所报名，并缴纳1亿元人民币保证金。
（二）2018年12月10日，华电云南发电有限公司通过公开竞价方式摘牌，成为最终受让方。2018年12月11日，公司与华电云南发电有限公司签订《产权交易合同》，交易标的为金中公司23%股权，成交价格为人民币611,710.00万元。
三、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
1.交易对方名称：华电云南发电有限公司。
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
3.注册地：云南省昆明市西山区红塔东路6号。
4.办公地点：云南省昆明市西山区红塔东路6号。
5.法定代表人：舒福平。
6.注册资本：人民币163,462万元整。
7.主营业务：电力生产、销售；电力建设、检修、调试及监理；电力技术、管理咨询；电力资源综合利用、环保及其他高新技术开发（涉及行业审批的需凭许可证经营）；煤炭批发经营。
（二）交易对方权属关系
华电云南发电有限公司为中国华电集团有限公司的全资子公司。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
出让方（甲方）：华能澜沧江水电股份有限公司
受让方（乙方）：华电云南发电有限公司
（二）交易标的：甲方所持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司23%股权。
（三）交易方式：本合同项下产权交易于2018年11月6日至2018年12月3日，在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间共征集到三个意向受让方，并于2018年12月10日以网络竞价（多次报价）方式组织竞价，按照产权交易规则确定华电云南发电有限公司为产权交易标的受让方。
（四）交易价格：人民币611,710.00万元。
（五）支付方式：双方约定按照分期付款方式支付交易价款，首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的60%，即367,026.00万元，应在本合同生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户，其余价款乙方应当提供甲方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息，且在2019年12月10日（不超过合同生效后1年）前付清。
（六）交易涉及的职工安置：本合同项下产权交易不涉及职工安置。
（七）交易涉及的债权债务处理：乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（八）交易涉及的资产处理：本合同项下产权交易不涉及资产处理。
（九）产权交接事项：本合同的产权交易审计、评估基准日为2018年7月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（十）税赋和费用：本次产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。交易标的在交易过程中所产生的交易费用，双方约定由甲、乙双方各自承担。
（十一）违约责任
1.若乙方在签订本合同之日起5个工作日内未付清首期价款（含保证金）的，视为乙方违约，甲方有权解除合同，并要求乙方按照成交金额的20%向甲方支付违约金；如甲方将本标的再次挂牌转让，再次挂牌转让的成交价格低于本次成交价格的，差额部分由乙方补足。
2.甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，乙方有权解除合同，并要求甲方按照成交金额的20%向乙方支付违约金。
3.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、交易对公司的影响
本次股权转让有利于公司优化资产结构，降低资产负债率，提高资本运营质量和效率，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让后取得的交易价款将用于补充公司运营资金，对改善财务状况和提高盈利能力具有积极影响，符合
公司及全体股东的利益。
六、风险提示
2018年12月6日，公司收到华电云南发电有限公司《关于网络竞价实施方案的异议函》（华电云司财〔2018〕126号）及其聘请的云南大韬律师事务所《律师函》，华电云南发电有限公司认为：公司通过网络竞价（多次报价）的方式，按最高有效报价确定最终受让方，违背了《云南华电金沙江中游水电开发有限公司章程》中规定的“在同等条件下，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例确定购买比例”相关条款，损害了金中公司原股东华电云南发电有限公司的利益。
2018年12月10日，中国华电集团有限公司向上海联合产权交易所提交《关于协商中止金沙江中游水电开发有限公司股权转让有关事项的函》，上海联合产权交易所将该函转发至公司，要求公司核实来函内容后尽快反馈意见至上海联合产权交易所。公司在当日竞价开始之前向上海联合产权交易所进行书面回函，回函后，竞价交易按照上海联合产权交易所现行规则正常进行，并根据竞价结果确定了最终受让方和成交价格。
根据上述情况，公司本次股权转让存在履约风险和诉讼风险，敬请广大投资者密切关注后续进展，注意投资风险。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2018年12月12日
