中国华能集团有限公司
华能国际电力股份有限公司
与
华能澜沧江水电股份有限公司
关于
华能四川能源开发有限公司
之
股权转让协议
于二〇二三年 九 月签署
目 录
第一条 定义和解释......1
1.1 定义......1
1.2 解释......4
第二条 转 让......4
2.1 转让......4
2.2 内部有权决策机构会议......5
2.3 转让交割 ......5
2.4 过户登记 ......6
第三条 转让方的陈述和保证......6
3.1 组织结构；资格；合法权益......6
3.2 注册资本 ......6
3.3 授权；协议有效性......6
3.4 同意和批准；无违法违约......7
3.5 诉讼和纠纷 ......7
3.6 同意......7
3.7 税务......7
3.8 财务状况和财产所有权......7
3.9 正常经营 ......8
3.10 遵守法律 ......8
3.11 债务无恶化 ......8
3.12 所披露的信息 ......9
第四条 华能水电的陈述和保证......9
4.1 组织结构；资格......9
4.2 授权；协议有效性......9
4.3 无违法违约 ......9
第五条 承诺和约定...... 10
5.1 进一步约定事项...... 10
5.2 关于同业竞争 ...... 11
5.3 信息披露 ...... 11
第六条 先决条件...... 12
6.1 各方完成转让义务的先决条件...... 12
6.2 转让方完成转让义务的先决条件...... 12
6.3 华能水电完成转让义务的先决条件...... 12
第七条 过渡期安排...... 13
7.1 期间损益归属......13
7.2 过渡期运营承诺...... 13
7.3 过渡期资产收购或处置...... 13
7.4 过渡期担保及对外提供贷款...... 13
第八条 终止 ...... 13
8.1 终止...... 13
8.2 终止的后果 ...... 14
第九条 争议的解决...... 14
9.1 协商...... 14
9.2 仲裁...... 15
第十条 其它 ...... 15
10.1 费用...... 15
10.2 修改和修订 ...... 15
10.3 补偿/赔偿 ...... 15
10.4 生效...... 16
10.5 文本...... 16
10.6 适用法律 ...... 16
10.7 全部协议；无第三方受益人...... 16
10.8 可分割性 ...... 16
10.9 并非放弃权利 ...... 16
10.10 转让...... 17
股权转让协议
本转让协议由以下各方于 2023 年 9 月 6 日签署：
（1） 中国华能集团有限公司（“华能集团”），一家依据中华人民共和国
（“中国”）法律成立并合法存续的企业法人，住所为河北省雄安新区启
动区华能总部，统一社会信用代码为 9111000010001002XD；
（2） 华能国际电力股份有限公司（“华能国际”），一家依据中国法律成立并
合法存续的企业法人，住所为北京市西城区复兴门内大街 6 号，统一社
会信用代码 91110000625905205U；
（3） 华能澜沧江水电股份有限公司（“华能水电”），一家依据中国法律成立
并合法存续的企业法人，住所为云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号，
统一社会信用代码 915300007194494905。
鉴于：
华能集团、华能国际（与华能集团合称为“转让方”）分别持有华能四川
能源开发有限公司（“标的公司”、“四川公司”）51%、49%股权。转让方同意将其所持有的标的公司合计 100％的股权（“目标股权”）转让给华能水电，华能水电同意受让上述股权（“本次转让”）
因此，本协议各方现达成如下协议：
第一条 定义和解释
1.1 定义
在本协议中，除非文内另有所指，下列词语在本协议中应有如下含义：
“协议”或“本协议” 指本股权转让协议。
“转让”或“本次转让” 指转让方依据本协议将其拥有的标的公司的目
标股权转让给华能水电。
“受让” 指华能水电依据本协议受让标的公司中的目标
股权。“受让”和“转让”在本协议中指同一交
易。
“转让对价” 应具有本协议第 2.1 条赋予的含义。
“交割” 应具有本协议第 2.1 条赋予的含义。
“交割日” 指目标股权的交割发生之日。
“审计报告” 指由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2023]37827 号审计报告。
“基准日” 指 2023 年 3月 31日。
“资产评估报告” 指由北京国友大正资产评估有限公司为本次转
让准备的大正评报字（2023）第 222A 号资产
评估报告，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日
对标的公司的资产及负债进行评估后编制的，
并在华能集团适当备案的资产评估报告。
“公司法” 指《中华人民共和国公司法》。
“税”或“税务” 指由中国国家、省、地方政府机构对标的公司
及其子公司征收的全部税、费、罚金或其它征
收款项。
“税务申报” 指与税务相关的任何申报或声明，包括上述各
项申报或声明的任何附表或附件及任何修改。
“关联方” 指直接或间接控制该特定的主体或被其控制或
与其处于共同控制之下的主体，包括但不限于
公司的母公司和子公司。
“重大未决诉讼” 指标的公司或其子公司提起或针对标的公司或
其子公司提起的金额超过人民币 100 万元的正
在进行、尚未执行完毕的诉讼或仲裁程序，包
括①四川新能置业有限公司与四川金融租赁股
份有限公司关于归还存款尚未执行完毕的纠
纷；②四川华能宝兴河水电有限责任公司与宝
兴县夹拉砂石厂加工合同纠纷；③四川华能涪
江水电有限责任公司与陈艾、张雯笛的房屋权
属纠纷。
“重大不利影响” 指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或
影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共
同地：(i)对标的公司的业务、运营、资产、负
债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或
前景造成或可能造成重大损失、重大负担或重
大负面影响；或(ii)对标的公司履行本协议项下
的重要责任的能力造成或可能造成重大损害。
“控制” 指，如果一家公司或实体，通过包括持有另一
家公司或实体超过百分之五十（50%）有表决
权的股份或拥有对另一家公司或实体任命或选
举多数董事的权力或者其他合同权利，直接或
间接地拥有指示或促使指示另一家公司或实体
的管理和政策的权力，则该公司或实体应当被
视为“控制”该另一家公司或实体。
“政府机构” 指任何国家或政府中央、州、省、市、自治
区、地方行使行政、立法、司法、财政、监管
或者行政管理职能的任何政府部门、部委、机
构、委员会、实体、单位、机关或者其他机构
或政府的附属部门。
“主体” 指自然人、合伙、公司、有限责任公司、股份
有限公司、信托、非公司企业、合资企业、政
府机构或其它机构或组织。
“子公司” 就任何主体而言，直接或通过一个或多个中间
方间接控制的任何其他主体。
1.2 解释
(a) 本协议中提及一段或一条时，除非另有明确规定，该提及应为本
协议的一段或一条。
(b) 本协议中使用“包括”一词时应视为“但不限于”一词紧随其后。
(c) 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任
者或经许可的受让人。
(d) 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定
的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条
例和法律文件。
第二条 转 让
2.1 转让
(a) 根据本协议的条款并受本协议所包含的条件的限制，华能集团同
意将其持有的标的公司 51%股权转让予华能水电，华能水电同
意向华能集团支付人民币 437,505.14 万元作为转让的对价（“华
能集团转让对价”）；华能国际同意将其持有的标的公司 49%股
权转让予华能水电，华能水电同意向华能国际支付人民币
420,348.08 万元作为转让的对价（与华能集团转让对价合称为
“转让对价”）。
华能水电应以现金方式支付转让对价。除非各方另有约定，华能
水电应按 51%、49%
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