证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2023-056
华能澜沧江水电股份有限公司
关于公司收购华能四川能源开发有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟以非公开协议转让方式收购中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）、华能国际电力股份有限公司（以下简称华能国际）合计持有的华能四川能源开发有限公司（以下简称华能四川公司或标的公司）100%的股权（以下简称本次交易），交易价款总金额为 857,853.22 万元。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
除本次交易外，过去 12 个月，公司与关联人华能集团、华能国际未发生
其他非日常关联交易；过去 12 个月，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
风险提示：本次交易协议需经公司股东大会审议通过后生效，如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。
一、关联交易概述
为切实履行华能集团作出的避免同业竞争相关承诺，进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，公司拟以非公开协议转让方式收购控股股东华能集团及关联人华能国际分别持有的华能四川公司 51%、49%股权。交易价款总金额为
857,853.22 万元，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日确定的华能四川公司 100%
股权评估价值并经各方协商确定，母公司净资产账面价值为 364,099.56 万元，增值率 135.61%。本次交易的资金来源为公司自有资金。
2023 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于
公司收购华能四川能源开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司 4 名关
联董事回避表决，10 名非关联董事以全票赞成审议通过了该议案，公司独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
2023 年 9 月 6 日，公司与华能集团、华能国际共同签署了《关于华能四川
能源开发有限公司之股权转让协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月，公司与关联人华能集团、华能国际未发生其他非日常关联交易；过去 12 个月，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
华能集团为公司的控股股东，亦为华能国际最终控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能集团、华能国际均系公司关联人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.中国华能集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）；
注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部；
法定代表人：温枢刚；
注册资本：3,490,000 万元人民币；
设立时间：1989 年 3 月；
经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.华能国际电力股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）；
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号（华能大厦）；
法定代表人：王葵；
注册资本：1,569,809.3359 万元人民币；
设立时间：1994 年 6 月；
经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、关联交易标的公司基本情况
（一）交易标的公司概况
本次交易的类别为向关联人购买资产，公司拟以非公开协议转让方式收购华能集团、华能国际合计持有的华能四川公司 100%股权（以下简称标的股权）。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司未被列为失信被执行人。
（二）交易标的公司主要财务信息
1.基本信息
企业名称：华能四川能源开发有限公司；
企业类型：其他有限责任公司；
注册地址：成都市武侯区人民南路四段 47 号华能大厦；
法定代表人：刘兴国；
注册资本：146,980 万元人民币；
设立时间：2004 年 7 月；
股权结构：华能集团持股 51%，华能国际持股 49%；
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；热力生产和供应；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；供冷服务；水资源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.最近一年又一期的合并口径主要财务指标
金额单位：万元
项目 2022 年度/2022年 12 月 31日 2023 年 1-3 月/2023 年 3 月 31 日
资产总额 1,875,165.49 1,926,909.98
资产净额 528,664.99 549,440.42
营业收入 243,928.01 53,606.14
净利润 68,639.98 19,004.04
注：上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
除本次交易进行的资产评估外，华能四川公司最近 12 个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制事项。
（三）标的公司业务概况
华能四川公司是华能集团在四川省设立的区域子公司，主要从事四川地区的清洁能源开发建设和生产运营，包括在岷江、嘉陵江、涪江、宝兴河、瓦斯河、
巴楚河、大渡河等流域进行水电梯级开发，截至 2023 年 3 月 31 日，已投产装机
容量 265.1 万千瓦，在建水电项目 111.6 万千瓦。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
1.本次交易资产评估情况
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《华能四川能源开发有限公司拟注入华能澜沧江水电股份有限公司涉及的华能四川能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2023）第 222A 号），本次交易的资
产评估以 2023 年 3 月 31 日作为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种
方法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为最终评估结果。
2.评估的主要假设
（1）公开市场假设：资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断；
（2）企业持续经营：假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止；
（3）交易假设：假定所有评估标的已经处在模拟交易过程中；
（4）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（5）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（6）企业所遵循的现行法律、行政法规、政策和社会经济环境无重大变化；
（7）企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
（8）企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情 况；
（9）企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式 持续经营；
（10）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致；
（11）委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；
（12）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（13）基准日后被评估单位的现金流入、流出为平均流出的假设。
3.评估测算结果
（1）资产基础法测算结果
资产基础法下，华能四川公司总资产账面值 558,797.43 万元，评估值
1,052,551.09 万元，评估增值 493,753.66 万元，增值率 88.36%；负债账面值
194,697.87 万元，评估值 194,697.87 万元；所有者权益(净资产)账面值
364,099.56 万元，评估值 857,853.22 万元，评估增值 493,753.66 万元，增值
率 135.61%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 150,731.07 150,731.07
2 非流动资产 408,066.36 901,820.02 493,753.66 121.00
3 其中：债权投资 43,020.93 43,020.93
4 其他债权投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 352,848.69 830,981.52 478,132.83 135.51
7 其他权益工具投资 5,405.87
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