证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2022-053
浙江浙能电力股份有限公司
关于受让苏州中来光伏新材股份有限公司
部分股权并取得控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）与苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）控股股东林建伟、张育政夫妇签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，拟通过支付现金方式受让张育政持有的中来股份105,745,704股股份（约占中来股份总股本的9.70%），受让价格为每股17.18元，合计受让金额1,816,711,194.72元；同时拟取得林建伟持有的中来股份108,962,736股股份（约占中来股份总股本的10%）对应的表决权。本次交易完成后，浙能电力将持有中来股份9.70%的股份及19.70%的表决权，成为中来股份的控制方。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核同意、国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查以及证券交易所关于本次交易的合规性确认，具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易方案的基本情况
经浙能电力第四届董事会十九次会议审议通过，浙能电力与中来股份控股股东林建伟、张育政夫妇签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。
根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》，浙能电力拟以自有资金，通过支付现金方式受让张育政持有的中来股份105,745,704股股份（约占中来股份总
股本的9.70%），受让价格为每股17.18元，合计受让金额1,816,711,194.72元；同时拟取得林建伟持有的中来股份108,962,736股股份（约占中来股份总股本的10%）对应的表决权。
本次交易前，林建伟、张育政分别直接持有中来股份16.58%和12.46%的股份，同时通过控股苏州普乐投资管理有限公司（以下简称“普乐投资”）间接持有中来股份0.91%的股份，合计持有中来股份29.95%的股份；本次交易前，浙能电力未持有中来股份的任何股份。本次交易完成后，浙能电力将持有中来股份9.70%的股份及19.70%的表决权，林建伟、张育政将持有中来股份20.25%的股份及10.25%的表决权。
根据《股份转让协议》，本次交易完成后及在此后的三年期间内，浙能电力和林建伟、张育政拟行使股东权利将中来股份董事会成员由7名调整为9名，其中拟由浙能电力提名7名董事候选人（5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人）。
鉴于上述情况，本次交易完成后，浙能电力将成为中来股份的控制方。
（二）本次交易的目的和原因
1、加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措，以光伏为代表的新能源行业成长空间广阔；
2、通过取得中来股份的控制权，可以分享新能源高速发展的红利，促进浙能电力从传统火电为主向火电与新能源协同发展的方向转变，有利于浙能电力转型升级，符合浙能电力的发展战略；
3、中来股份主营业务较为突出，具有一定的技术优势。浙能电力取得中来股份的控制权，可以有效规避产业培育风险，实现新产业的快速落地。
（三）董事会审议情况
2022年11月10日，浙能电力召开第四届董事会第十九次会议，一致审议通过《关于协议受让中来股份大股东所持部分股份并取得中来股份控制权的议案》。
会议形成如下决议：
1、同意浙能电力本次协议受让并取得中来股份控制权方案；
2、同意浙能电力与林建伟、张育政签署《股份转让协议》，受让张育政所
持有的中来股份无限售条件流通股105,745,704股股份（约占中来股份总股本的9.7%），交易价格为17.18元/股，交易金额为1,816,711,194.72元；
3、同意浙能电力与林建伟、张育政签署《表决权委托协议》，自上述《股份转让协议》项下标的股份完成过户登记之日起，将林建伟所持中来股份108,962,736股股份（约占中来股份总股本的10%）对应的表决权委托给浙能电力行使。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司授权管理制度》的规定，本次交易无需提交浙能电力股东大会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核同意、国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查以及证券交易所关于本次交易的合规性确认。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为中来股份控股股东林建伟、张育政夫妇。林建伟现任中来股份董事长、总经理。林建伟、张育政与浙能电力不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司基本情况
中来股份成立于 2008 年 3 月，2014 年 9 月在深圳证券交易所上市，证券代
码 300393，目前总股本 10.9 亿股。主营业务专注于光伏背板、N 型高效单晶电池和组件的研发、生产与销售，以及光伏应用系统的设计、开发、销售与运维。
2、标的公司主要股东
截至 2022 年三季度末，林建伟、张育政分别直接持有中来股份 180,685,737
股股份和 135,745,704 股股份，分别占中来股份总股本的 16.58%和 12.46%；林建伟、张育政通过控股普乐投资间接持有中来股份 9,936,448 股股份，占中来股份总股本的 0.91%。中来股份前十大股东中，除林建伟、张育政和普乐投资外，其余均为证券投资基金，持股较为分散，最大持股比例为 2.40%。
3、本次交易标的
浙能电力本次拟受让中来股份 105,745,704 股股份（约占中来股份总股本的9.70%），为张育政所持有的无限售条件流通股。目前张育政所持股份中已质押3000 万股，本次交易为张育政持有的除质押股份以外的其余股份。该拟受让股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
除上述拟受让股份外，浙能电力本次拟同时取得林建伟所持有的中来股份108,962,736 股股份（约占中来股份总股本的 10%）对应的表决权。
（二）标的公司主要财务信息
中来股份2021年会计数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。中来股份最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
指标 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
/2022 年 1-9 月 /2022 年度
营业收入 762,391.18 581,953.74
归属母公司股东的净利润 34,309.30 -31,336.13
扣非后归属母公司股东的净利润 33,786.45 -36,593.10
资产总额 1,680,893.55 1,213,915.10
负债总额 1,230,865.75 807,214.56
归属母公司股东的权益 379,638.60 338,817.61
四、交易标的估值、定价情况
（一）定价情况及依据
1、估值情况
以 2022 年 6 月 30 日为基准日，万邦资产评估公司采用上市公司比较法和交
易案例比较法进行估值，并出具估值报告。
上市公司比较法参照可比上市公司，采用市盈率、市净率、EBITDA 等指标进行估值；交易案例比较法参照 A 股市场最近一年通过协议转让方式取得 A 股上市公司控制权，且收购方获得表决权的交易案例，以及 A 股市场 2019 年以来浙江省内国资系统收购协议转让涉及控股权案例，分别按照交易价格对应前20/30/60/120 个交易日均价的平均溢价率进行估值。
根据上述上市公司比较法及交易案例法得出，中来股份控制权的交易股价介
于 15.68 元/股-20.46 元/股，股东全部权益价值介于 170.87 亿元至 222.88 亿元的
区间范围内，交易结果具有合理性。
2、定价情况
根据上述估值结果，参考最近二级市场20/30/60/120个交易日均价以及中来股份未来发展、盈利预测等因素，经协商，本次交易价格为17.18元/股，对应中来股份全部股东权益价值187.20亿元，本次交易对价金额为1,816,711,194.72元。
（二）定价的合理性分析
1、本次交易价格落在估值结果的合理区间范围内。本次估值采用上市公司比较法和交易案例法进行估值，符合市场对中来股份的价值判断；
2、本次交易价格参考中来股份最近二级市场20/30/60/120个交易日均价情况；
3、根据目前新能源产业的发展状况，结合中来股份现有重要项目的投资进展情况，预计未来盈利有进一步提升的空间；
4、本次交易价格不低于《股份转让协议》及《表决权委托协议》签署日的前一交易日中来股份二级市场收盘价的80%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《股份转让协议》及《表决权委托协议》的签署主体
出让方/委托方：林建伟、张育政
受让方/受托方：浙能电力
（二）《股份转让协议》的主要内容及履约安排
1、标的股份及转让价款
张育政将其所持有的中来股份 105,745,704 股股份（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给浙能电力，转让价格为每股 17.18 元，合计转让金额为1,816,711,194.72 元。
2、股份转让价款的支付
以浙能电力名义在银行设立共管账户。在本协议签署之日起10个工作日内，浙能电力将股份转让款的20%支付至共管账户；在本协议生效之日起10个工作日内，浙能电力将股份转让款的80%支付至共管账户。
在标的股份过户登记至浙能电力名下后10个工作日内，将90%股份转让款解除监管并划转至出让方指定账户；在中来股份董事改选完毕后10个工作日内，将剩余10%股份转让款解除监管并划转到出让方指定账户。
3、董事会、监事会、高管人员安排
本次交易完成后及在此后的三年期间内，中来股份董事会成员拟由7名调整为9名，其中拟由浙能电力提名7名董事候选人（5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人），拟由林建伟、张育政提名2名董事候选人（1名非独立董事候选人及1名独立董事候选
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