证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2016-043
山东钢铁股份有限公司
关于向山东钢铁集团济钢板材有限公司出售部分资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东钢铁股份有限公司拟向山东钢铁集团济钢板材有限
公司出售部分资产。涉及资产范围为：山东钢铁股份有限公司济南分公司固定资产、在建工程；山东钢铁股份有限 公司持有的济南鲍德气体有限公司 100%股权等非流动资产，以及存货等部分流动资产。
关联人回避事宜：受让方济钢板材有限公司为山东钢铁股
份有限公司的实际控制人山东钢铁集团有限公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，关联董事陶登奎、毕志超、张俊芳、徐有芳、罗登武回避表决。
关联交易风险提示：本次出售尚需股东大会批准后方可生
效。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
一、关联交易概述
为适应公司“突出沿海、优化内陆”结构调整需要及山东省钢铁产业结构调整要求，切实维护股东利益，山东钢铁股份有限公司（以下简称本公司）拟向山东钢铁集团济钢板材有限公司（以下简称“济钢板材”）出售本公司部分资产。双方达成了收购意向，收购价格按评估值为准，济钢板材以现金及承接本公司部分负债作为支付方式。截至评估基准日2016年10月31日，本次出售涉及资产账面值为164.32亿元，评估值为160.63亿元，评估减值3.69亿元，增值率为-2.25%。本公司2015年度经审计资产总额为532.76亿元，交易标的资产总额占本公司2015年度经审计资产总额的 30.15%。本次出售资产剥离负债后交易额度不超过78亿元，本公司2015年度经审计净资产为166.22亿元，交易标的净资产占本公司 2015年度经审计净资产不超过46.93%，不构成重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。
本次交易济钢板材为本公司的实际控制人山东钢铁集团的全资子公司，所以构成关联交易。此次交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
过去12个月本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交
易累计次数为 0；本次关联交易已达到 3000万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山东钢铁集团有限公司是本公司的实际控制人，直接和间接持有公司 60.71%的股权。同时也是济钢板材的实际控制人，持
有济钢板材100%的股权。
（二）关联人基本情况
山东钢铁集团济钢板材有限公司成立于2015年11月，是山
东钢铁集团的全资子公司。目前，注册资本5亿元整，法定代表
人徐有芳，公司住所地山东省济南市历城区工业北路21号。
主营业务范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务；钢材、水渣和炼钢副产品的生产及销售。
截至2015年12月31日，济钢板材的资产总额124.75亿元，
净资产11.56亿元，营业收入21.56亿元，净利润-1.85亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为本公司济南分公司固定资产、在建工程、本公司持有的济南鲍德气体有限公司 100%股权等非流动资产，以及存货等部分流动资产。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次资产转让涉及范围为山东钢铁股份有限公司济南分公司老区资产，包括部分流动资产、长期应付款、长期股权投资、固定资产和在建工程等。转让资产主要有燃气轮发电机组PG6561B-L、燃气轮发电机组、高炉本体、400 烧结机、环冷机
抽风烧结冷却系统、3200高炉电动鼓风机、4300四辊粗轧机、
粗轧机主电机传动装臵、四辊精轧机、支撑辊、No.1步进冷床、
No.2步进冷床、1#热处理炉、2＃热处理炉、转炉煤气净化回收
系统、板坯连铸机、真空精炼设备以及相关房产。存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品等；长期股权投资为持有的济南鲍德气体有限公司的 100%股权；机器设备均为在用设备，在用设备维修保护良好，均正常运转；房屋建筑物主要为自建的厂房、主控楼等，于2003年至2016年间建成。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。
单位：亿元
项目 2016年1月1日-10月31日 2015年
账面原值 193.79 191.01
已计提的折旧 29.47 27
账面净值 164.32 164.01
主营业务收入 167.71 155.8
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易价格是参考评估结果确定的价格。
（三）评估情况及采用的评估方法
公司选聘的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司。评估公司对上述资产进行了评估，出具了评估报告。截至评估基准日2016年10月31日，本次出售涉及资产账面值为164.32亿元，评估值为160.63亿元，评估减值3.69亿元，增值率为-2.25%。
本次评估选用成本法。根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，结合委估资产的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。评估公司具体采用的方法如下：1、流动资产
（1）应收款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对应收款项，根据单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内(含1年)为5%；1-2年(含2年)为10%，2-3年(含3年)为30%，3-4年(含4年)为80%，4-5年(含5年)为80%，5年以上为90%。以应收款项合计减去评估风险损失后的金额为确认为评估值，坏账准备按评估有关规定评估为零。
（2）存货
①原材料
原材料有耗用量大，周转速度较快等特点，除部分原材料近期市场价格变动较大外，其他账面值接近基准日市价。故，本次评估中，原材料市场价格变动较大的材料以及机旁备件以市场价格乘以实际数量确认评估值，其余材料按账面确定评估值。
②产成品
产成品均正常销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场
风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
③在产品
在产品主要为停留在各工序中的在产品等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值确认评估值。
④发出商品
发出商品为企业已经发出，但尚未实现收入的产品。评估人员查阅了产品出入库单、供货协议等资料，核实结果账表单相符，评估方法同库存商品评估方法。
2、 长期应收款
长期应收款应收北银金融租赁有限公司和建信金融租赁有限公司的融资租赁保证金及未确认融资费用。
评估人员查验了相关融资租赁合同和原始入账凭证，核实了长期应收款核算的内容的真实性和准确性。长期应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失。
按以上标准，确定长期应收款评估风险损失合计0.00元，
以长期应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3、长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。本次济南鲍德气体有限公司为全资子公司，评估方法如下：
对被投资单位评估基准日整体资产进行评估。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
本次评估未考虑流动性对评估结果的影响。
4、房屋建（构）筑物
本次房屋建筑物的评估采用成本法，该方法是根据施工图纸或建设工程结算资料确定委估建筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重臵全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
房屋建（构）筑物评估值＝重新购建价格×成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法综合考虑各项评估要素，确定重新购建单价并计算评估净值。
A．重新购建价格
重新购建价格由建安造价、前期及其他费用、资金成本、销售费用、销售税费、开发利润组成。
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