证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临 2019－062
公司债代码：143213 公司债简称：17 豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18 豫高 01
公司债代码：143560 公司债简称：18 豫高 02
河南中原高速公路股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、事项背景
河南明开高速公路有限责任公司（以下简称“明开公司”或“被合并方”）为 2018 年 9 月由河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”）成立的全资子公司，负责郑民高速开封至民权段 47.97 公里高速公路的运营管理。2018 年 12 月，为解决集团对河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）有关承诺问题，公司与高发公司进行资产置换，明开公司作为资产置换标的之一
置入中原高速，成为公司全资子公司。上述事项公司已于 2018 年 11 月 24 日、
12 月 8 日、12 月 29 日进行了披露（公告编号 2018-059、064、068 号）。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司明开公司。吸收合并完成后，公司存续经营，明开公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由公司承继。
2019 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，以 11 票同意,0
票反对,0 票弃权审议通过了《关于吸收合并全资子公司河南明开高速公路有限责任公司的议案》。同意吸收合并全资子公司明开公司。该议案尚需提交股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、被合并方基本情况介绍
企业名称：河南明开高速公路有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张家祥
注册资本：1000 万元
成立日期：2018 年 9 月 6 日
住所：郑州市二七区淮河东路 19 号 5 楼
经营范围：公路工程施工；高速公路管理与养护；汽车维修服务；餐饮管理；房屋租赁；建筑材料、机电产品、家具、日用百货、服装鞋帽、土特产品、工艺美术品、预包装食品、国内版出版、音像制品、家用电器的销售；汽车清洗服务；停车场服务；货物运输代理；高速公路自由产权广告牌租赁服务；园林绿化工程施工。
主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，明开公司经审计的总资产为
278,907.94 万元，净资产为 48,109.53 万元；2018 年度营业收入为 9,822.52
万元，净利润为-5,359.09 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，明开公司未经审计的总资产为 277,093.26 万元，
净资产为 47,872.54 万元；2019 年 1 月至 9 月营业收入为 11,414.87 万元，净
利润为-236.99 万元。
三、合并方基本情况介绍
企业名称：河南中原高速公路股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：马沉重
注册资本：224737.1832 万元
成立日期：2000 年 12 月 28 日
住所：郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层
经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公
路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为
5,014,783.81 万元，股属于上市公司股东的净资产为 1,111,721.10 万元；2018年度营业收入为 577,603.65 万元，归属于上市公司股东的净利润为 79,880.42万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司未经审计的总资产为 4,881,318.77 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 1,123,849.95 万元；2019 年 1 月至 9 月营业收入
为 486,830.37 万元，归属于上市公司股东的净利润为 132,506.24 万元。
四、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并明开公司，本次吸收合并完成后，公司存续经营，明开公司的独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并完成后，明开公司全部资产、负债、权益、人员、业务等将全部由公司依法承继。公司的经营范围、注册资本等保持不变，公司名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。
3、本次吸收合并事项经公司董事会审议通过后，还需提请公司股东大会审议，并由公司股东大会授权公司管理层全权办理吸收合并具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。
五、本次吸收合并目的以及对公司的影响
本次吸收合并将进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，符合公司的发展战略。明开公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响，亦不损害公司及
全体股东的利益。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2019 年 12 月 28 日
