宝山钢铁股份有限公司
关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签署
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易尚须提交股东大会审议。
宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）拟与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其并表分、子公司签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准宝武财务公司可从事的业务。
一、关联交易概述
宝武财务公司由原宝钢集团财务有限责任公司于 2020 年 11 月
更名而来。宝武财务公司为经中国银行保险监督管理委员会批准成
立的非银行金融机构，1992 年 6 月成立，注册资本金 26 亿元(含
3,000 万美元)，公司及控股子公司武汉钢铁有限公司合计持股占比56.91%，公司控股股东中国宝武及其控股子公司（除本公司外）合并持股 43.09%。
为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定，宝武财务公司拟与中国宝武及其并表分、子公司（以下简称“中国宝武及附属企业”）签署《金融服务协议》，协议有效期三年。
宝武财务公司为本公司控股子公司，中国宝武为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国宝武及其直接或者间接控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人均为公司的关联法人，故本次宝武财务公司拟与中国宝武及附属企业签署《金融服务协议》构成关联交易。
二、主要关联方介绍及关联关系
1．中国宝武钢铁集团有限公司
中国宝武钢铁集团有限公司为本公司控股股东，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号；注册资本：人民币5,279,110.1 万元；主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务；法定代表人：陈德荣。
2020 年末，中国宝武总资产 10,140.71 亿元，净资产总额
4,812.90 亿元；2020 年，营业总收入 6,737.39 亿元，利润总额455.43 亿元，净利润 387.26 亿元。
2．中国宝武附属企业清单（除本公司外）详见附件。
三、关联交易协议主要内容
宝武集团财务有限责任公司（甲方）拟与中国宝武及附属企业（乙方）签署《金融服务协议》，其主要内容如下：
（一）甲方为乙方提供以下金融服务
1．结算服务。
2．存款服务。
3．贷款及贴现服务。
4．其他金融服务，包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇、委托贷款等。
（二）定价原则
1．结算服务。甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，按照中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方协商确定。
2．存款服务。甲方向乙方提供存款服务时，存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定。
3．贷款及贴现服务。甲方向乙方提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定。
4．其他金融服务。甲方向乙方提供其它金融服务时，收费按市场化原则由双方协商确定。
（三）协议主要内容
1．结算、存款服务。在协议有效期内，乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。
2．综合授信金额。在协议有效期内，甲方按实际情况给予乙方授信，授信品种包括但不限于贷款及贴现、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务。
3．贷款及贴现服务。在协议有效期内，甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供贷款及票据贴现等信贷服务，年度累计发生额不超过 600 亿。有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。
4．其他金融服务。在协议有效期内，甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
（四）协议生效条件
本协议甲乙双方经签字盖章，并经甲方控股股东宝山钢铁股份有限公司股东大会审议批准后生效。
四、关联交易的定价政策
中国宝武及附属企业在宝武财务公司的存款利率参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平；宝武财务公司向中国宝武及附属企业提供贷款及贴现服务时，利率参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平；宝武财务公司向中国宝武及附属企业提供其它金融服务时，收费按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平。
因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次宝武财务公司与中国宝武及附属企业签订《金融服务协议》
有利于进一步发挥宝武财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，提升宝武财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益最大化，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 4 月 27-28 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通
过了《关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签署<金融服务协议>的议案》。关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。
（二）独立董事审议情况
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表独立意见：宝武财务公司与关联方签署《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本议案。
（三）董事会审计及内控合规管理委员会意见
宝武财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
经董事会审计及内控合规管理委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，公司关联股东在股东大会上须回避表决本议案。
七、2021 年宝武财务公司与关联人开展金融业务情况
1. 2021 年 1-12 月，中国宝武及附属企业在宝武财务公司日最
高存款余额 2,295,355 万元。截至 2021 年末，中国宝武及附属企业
在宝武财务公司存款余额为 1,997,243 万元。
2. 2021 年 1-12 月，宝武财务公司和中国宝武及附属企业发生
累计关联贷款贴现类业务金额 2,500,685 万元。截至 2021 年末，中国宝武及附属企业在宝武财务公司贷款贴现类业务余额 556,672 万元。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
附件：中国宝武及附属企业清单
序 中国宝武附属企业 序 中国宝武附属企业
号 号
1 宝钢集团上海梅山有限公司 15 华宝信托有限责任公司
2 宁波宝新不锈钢有限公司 16 武钢集团有限公司
3 欧冶云商股份有限公司 17 宝武集团环境资源科技有限公司
4 宝钢发展有限公司 18 华宝投资有限公司
5 宝钢特钢有限公司 19 宝钢德盛不锈钢有限公司
6 重庆长寿钢铁有限公司 20 上海宝地不动产资产管理有限公司
7 宝武集团中南钢铁有限公司 21 宝武装备智能科技有限公司
8 马钢(集团)控股有限公司 22 宝武水务科技有限公司
9 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 23 宝武清洁能源有限公司
10 宝武资源有限公司 24 上海宝钢心越人才科技有限公司
11 宝钢工程技术集团有限公司 25 欧冶工业品股份有限公司
12 太原钢铁（集团）有限公司 26 宝武铝业科技有限公司
13 宝钢资源（国际）有限公司 27 宝武原料供应有限公司
14 宝钢金属有限公司
查看PDF原文
