600019 沪市 宝钢股份

              宝山钢铁股份有限公司

  关于参与宝武清能增资扩股相关事宜的关联交易公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：
  宝山钢铁股份有限公司（以下称“本公司”或“宝钢股份”）及
  下属全资子公司武汉钢铁有限公司（以下称“武钢有限”）与中
  国宝武钢铁集团有限公司（以下称“中国宝武”）、武钢集团有
  限公司（以下称“武钢集团”）共同向中国宝武控股子公司宝武
  清洁能源有限公司（以下称“宝武清能”）增资，武钢有限及本
  公司控股子公司宝钢湛江钢铁有限公司（以下称“湛江钢铁”）
  放弃同比例增资宝武清能的优先认购权。
   本次交易构成关联交易。
   至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人发
    生的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产
    绝对值的 5%。

    一、关联交易概述

    宝钢股份及下属全资子公司武钢有限与中国宝武、武钢集团共同向中国宝武控股子公司宝武清能增资，宝钢金属有限公司（以下称“宝钢金属”）、武钢有限及本公司控股子公司湛江钢铁、马鞍山钢铁股份有限公司（以下称“马钢股份”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（以下称“鄂城钢铁”）放弃同比例增资宝武清能的优先认购权。武钢集团、宝武清能、宝钢金属、马钢股份、鄂城钢铁均为宝钢股份控股股东中国宝武的子公司，故本次交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

  1.中国宝武钢铁集团有限公司

  （1）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
  （2）法定代表人：胡望明

    （3）注册资本：5,279,110.1 万人民币


    （4）经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （5）2022 年度主要财务数据：

    资产总额：123,984,105.47 万元；归属于母公司的所有者权益：
32,081,228.15 万元；营业收入：108,770,719.73 万元；归属于母公司所有者净利润：1,676,852.30 万元。

    2.宝钢金属有限公司

  （1）注册地址：上海市宝山区蕴川路 3962 号

  （2）法定代表人：王强民

  （3）注册资本：405,499.0084 万人民币

  （4）经营范围：一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （5）2022 年度主要财务数据：

  资产总额：1,425,319.37 万元；归属于母公司的所有者权益：811,678.69 万元；营业收入：935,451.31 万元；归属于母公司所有者净利润：121,526.55 万元。


  3.马鞍山钢铁股份有限公司

  （1）注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号

  （2）法定代表人：丁毅

  （3）注册资本：770,068.1186 万人民币

  （4）经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。

  （5）2022 年度主要财务数据：

  资产总额：9,688,731.02 万元；归属于母公司的所有者权益：2,919,482.53 万元；营业收入：10,215,360.24 万元；归属于母公司所有者净利润：-85,822.53 万元。

  4.武钢集团有限公司

    （1）注册地址：武汉市友谊大道 999 号

  （2）法定代表人：周忠明

    （3）注册资本：473,961 万人民币

    （4）经营范围：一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；居民日常生活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （5）2022 年度主要财务数据：

    资产总额：9,262,751.43 万元；归属于母公司的所有者权益：
3,259,585.53 万元；营业收入：2,089,079.15 万元；归属于母公司所有者净利润：296,868.48 万元。

  5.宝武集团鄂城钢铁有限公司

  （1）注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道 215 号

  （2）法定代表人：王虎祥


  （3）注册资本：599,800 万人民币

  （4）经营范围：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品(不含危险化学品)、炼焦生产及销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口(国家限制进出口的商品及技术除外)；医用氧、压缩、液化气体制造、销售；煤炭经营；分支机构持证经营：货运代办、信息配载、仓储服务，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，瓶(桶)装饮用水生产及销售，饮食住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）2022 年度主要财务数据：

  资产总额：1,579,284.08 万元；归属于母公司的所有者权益：646,286.71 万元；营业收入：3,237,047.72 万元；归属于母公司所有者净利润：2,227.22 万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别：与关联人共同增资宝武清能及放弃同比例增资的优先认购权。

  （二）交易标的基本信息

  1.宝武清洁能源有限公司

  （1）注册地址：上海市宝山区四元路 19 号 35 幢 666 室

  （2）法定代表人：钱峰

  （3）注册资本：584,803.4242 万人民币

  （4）主要经营范围：许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理服务；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （5）2022 年度主要财务数据：

    资产总额：898,574.76 万元；归属于母公司的所有者权益：
602,099.01 万元；营业收入：547,197.27 万元；归属于母公司所有者净利润：21,185.87 万元。

  （6）本次增资前宝武清能股权结构如下：

      股东名称        注册资本出资额（亿元）      出资比例

      中国宝武                        30.00                51.30%

      宝钢金属                        14.34                24.51%

      武钢有限                          5.95                10.17%

      湛江钢铁                          5.37                  9.18%

      鄂城钢铁                          1.33                  2.28%

      马钢股份                          1.50                  2.56%

        合  计                          58.48                100.00%

  四、关联交易的主要内容

  （一）增资情况

  中国宝武以现金、宝钢股份以上海宝钢清能气体分公司（以下称“气体分公司”）固定资产及相关债权债务、武钢有限以对宝武清能的债权、武钢集团以部分燃气相关资产和股权、湖北碳排放交易中心股权以及对宝武清能的债权向宝武清能增资，增资总额 43.20 亿元，其中宝钢股份气体分公司固定资产及相关债权债务对应评估值 7.26亿元，武钢有限对宝武清能的债权评估值 0.33 亿元（最终以经国资备案的评估价值为准）。除中国宝武、武钢有限外的宝武清能其他原股东均放弃增资。

  （二）持股比例

  在评估基准日（2022 年 9 月 30 日），宝武清能（法人）账面总
资产 46.94 亿元，总负债 7.86 亿元，净资产 39.07 亿元，净资产评
估价值 46.31 亿元（最终以经国资备案的评估价值为准），评估增值
7.24 亿元，增值率 18.53%。2022 年 11 月，中国宝武完成实缴注册
资本 20 亿元。


  根据上述增资总额 43.20 亿元，按 1.13389 净资产折算比例，
38.10 亿元计入注册资本，剩余 5.10 亿元计入资本公积。增资后，宝武清能注册资本 96.58 亿元，宝钢股份及其下属公司（武钢有限、湛江钢铁）合计持股 18.65%，如下表：

                                                                  单位：亿元

  出资方          增资前                增资              增资后

              注册资本 持股比例  合计 注册资本 资本公积 注册资本 持股比例

  中国宝武      30.00    51.30% 30.00  26.46    3.54    56.46  58.45%

  宝钢金属