宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第 112 条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第 117 条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、盛更红、姚林龙、周学东董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以现场结合通讯的方式召开临时董事会。
公司于 2021 年 11 月 18 日以电子邮件和书面方式发出召开董
事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。
（四）会议的主持人和列席人员
本次会议由邹继新董事长主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议通过以下决议:
（一）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定, 宝钢股份董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二）同意《关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、股票面值：1.00 元人民币。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：本次发行前宝武碳业股本为 750,000,000 股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过 25%，即本次发行股份数不超过 250,000,000 股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根
据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。宝武碳业和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
10、本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后, 初步考虑用于新型炭材料项目、苯酐项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。
11、承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动宝武碳业上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整宝武碳业上市的发行方案。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》
为实施宝钢股份本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案》。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公
司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
宝钢股份拟分拆所属子公司宝武碳业至深交所创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求, 具备可行性, 具体如下:
1、上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2000 年 12 月在上海证券交易所主板上市，符合
“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度
扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司 2018-2020 年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 206.34 亿元、110.60 亿元以及124.34 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。根据未经审计的财务数据，宝武碳业 2018-2020 年度归属于母公司股东的
净利润分别为 3.38 亿元、3.24 亿元、0.87 亿元，公司最近 3 个会
计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％
公司 2020 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 124.34 亿元；根据未经审计的财务数据，宝武碳业
2020 年度归属于母公司股东的净利润约为 0.87 亿元，公司 2020 年
度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2020 年度
公司归属于母公司股东的净利润 A 126.77
公司归属于母公司股东的净利润 B 124.34
（扣除非经常性损益）
公司归属于母公司股东的净利润 C（A 与 B 的孰
（净利润以扣除非经常性损益前 低值） 124.34
后孰低值计算）
宝武碳业归属于母公司股东的净 D 0.87
利润
公司按权益享有的宝武碳业归属 E=D*100% 0.87
于母公司的净利润
占比 F=E/C 0.7%
因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的 50%。
公司 2020 年末归属于母公司股东的净资产为 1,843.71 亿元；
根据未经审计的财务数据，宝武碳业 2020 年末归属于母公司股东的净资产约为 39.61 亿元。公司 2020 年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2020 年 12 月 31
日
公司归属于母公司股东的净资产 A 1,843.71
宝武碳业归属于母公司股东的净资产 B 39.61
公司按权益享有的宝武碳业归属于母公司 C=B*100% 39.61
的净资产
占比 D=C/A 2.15%
因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的 30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2020 年财务
报表出具的安永华明（2021）审字第 60469248_B01 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业
务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向
的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资
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