宝山钢铁股份有限公司关于分拆
所属子公司宝武碳业科技股份有限公司
至创业板上市的预案
二〇二一年十一月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
重大风险提示 ...... 7
第一章 本次分拆概况 ...... 9
第二章 上市公司基本情况 ...... 26
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 31
第四章 其他重要事项 ...... 35
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股
份有限公司至创业板上市的预案》
本公司、公司、上市公司、宝 指 宝山钢铁股份有限公司
钢股份
拟分拆主体、宝武碳业 指 宝武碳业科技股份有限公司
中国宝武、宝武集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司，系中国宝武下属控股企业
武钢集团 指 武钢集团有限公司，系中国宝武下属控股企业
马钢化工 指 安徽马钢化工能源科技有限公司，系马钢集团下属控股企业
山西福马 指 山西福马炭材料科技有限公司，系马钢化工下属控股企业
本次分拆上市、本次分拆 指 宝山钢铁股份有限公司分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限
公司至创业板上市
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等证券监管机构对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
宝钢股份将其控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后，宝钢股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对宝武碳业的控股权。
通过本次分拆，宝钢股份将进一步聚焦钢铁主业，更好地践行“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”的使命；将宝武碳业打造成为公司下属独立的碳基新材料业务上市平台，通过创业板上市加大碳基新材料业务的进一步投入，实现该板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行前宝武碳业股本为 750,000,000 股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过 25%，即本次发行股份数不超过 250,000,000 股（行
宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的 30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
（十）本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于新型炭材料项目、苯酐项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务。宝武碳业的主要业务包括其领域、运营方式与宝钢股份其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对宝钢股份其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股宝武碳业，宝武碳业的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有的宝武碳业股权比例降低，但是通过本次分拆，宝武碳业的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体
盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致宝钢股份股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二）宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需宝武碳业股东大会审议通过；
（三）宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会注册程序；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、待补充披露的信息提示
本预案已经 2021 年 11 月 22 日召开的本公司第八届董事会第七次会议审议通过。
本预案中涉及的宝武碳业财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体宝武碳业经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及宝武碳业股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场波动风险
宝武碳业生产所需主要原材料为焦油和粗苯，焦油产量和价格受到上游相关焦化产能的影响，随着焦化行业的去产能不断持续和碳中和相关政策陆续出台，焦油及粗苯价格将受到上游产业的影响，行业存在原料及产品价格波动风险。
面对行业竞争，如未来公司主要产品需求增长有所放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，公司业绩可能受到一定程度的影响。尽管公司拥有产业链完备、技术工艺先进及循环经济成本优势等核心竞争优势，但如果不能很好地应对未来日趋激烈的市场竞争，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
三、宝武碳业业绩波动的风险
宝武碳业整体经营业绩情况受上游原材料价格和下游市场需求影响较大。2019 年、
2020 年及 2021 年 1-6 月期间，宝武碳业的盈利情况存在一定波动。根据未经审计的财
务数据，2019 年和 2020 年，宝武碳业分别实现净利润约 3.39 亿元和 0.88 亿元；2021
年，随着新冠疫情得到有效控制，我国整体经济逐步复苏带动化工品市场需求回升，宝
武碳业在 2021 年 1-6 月实现净利润约 5.23 亿元，盈利能力出现明显回升。未来，随着
化工品市场的变化，不排除宝武碳业业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、控股股东控制风险
本次发行前，公司直接持有宝武碳业 71.78%股份，为宝武碳业控股股东。本次分拆完成之后，公司持有宝武碳业股份比例仍将超过 50%，处于控股地位。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宝武碳业及其中小股东带来不利影响。六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）本次分拆上市的背景
1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015 年以来，中共中央、
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