上海国际港务（集团）股份有限公司
Shanghai International Port（Group）Co., Ltd
（上海市浦东新区丰和路1号）
首次公开发行股票招股说明书
暨
换股吸收合并
上海港集装箱股份有限公司
报告书
摘要
保荐人/主承销商：
（上海市浦东新区商城路618号）
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声 明
本招股说明书暨合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简
要情况，并不包括招股说明书暨合并报告书（以下简称“招股说明书”）全文的
各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
投资者在做出投资决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的
依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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目 录
第一节 重大事项提示................................................................................................3
一、特别风险提示.................................................................................................3
二、特别提示.........................................................................................................5
第二节 本次发行概况................................................................................................7
第三节 发行人基本情况............................................................................................7
一、发行人基本资料.............................................................................................7
二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................8
三、股本情况.........................................................................................................9
四、发行人业务情况...........................................................................................10
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况...........................................13
六、同业竞争和关联交易情况...........................................................................14
七、董事、监事和高级管理人员.......................................................................17
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况...........................................19
九、发行人财务会计信息与管理层讨论...........................................................20
第四节 换股吸收合并G上港...................................................................................39
第五节 风险因素和其他重要事项..........................................................................40
一、风险因素.......................................................................................................40
二、其它重要事项...............................................................................................45
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排......................................................51
一、本次发行的有关当事人...............................................................................51
二、重要时间安排...............................................................................................51
第七节 备查文件......................................................................................................52
一、备查文件置存地点.......................................................................................52
二、备查文件目录...............................................................................................52
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第一节 重大事项提示
一、特别风险提示
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“集团”或“合
并方”）特别提醒投资者注意下述风险：
1、本次合并及换股可能导致投资损失的风险
二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素
影响。对于参与换股的上海港集装箱股份有限公司（以下简称“G上港”或“被
合并方”）股东而言，存续公司股票上市后二级市场股价存在不确定性，若股价
表现低于预期，则存在遭受投资损失的风险。
本次换股吸收合并主要是上港集团内部结构的调整，不涉及集团业务的变
化。本次结构调整将进一步发挥集团的规模效应和协同效应，但若存续公司盈利
前景未如预期，合并亦存在使参与换股的G上港股东遭受投资损失的风险。
2、合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强制换
股
本次合并已经合并双方股东大会审议通过，对合并双方全体股东具有约束
力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票、未出席该次股东大会也未委托他
人代为表决的股东及股东大会后买入G上港股份的股东。本次合并已经获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及国家相关部门核准或批准，
根据合并方案，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的G上港股东（上
港集团除外）可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权，未行使现金选择
权的股份将连同第三方所持股份，按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制
转换为本次发行的股份。
3、换股吸收合并后，存续公司股票上市交易的风险
为充分保障投资者权益，本次换股吸收合并赋予G上港股东（上港集团除
外）现金选择权，由第三方向行使现金选择权的G上港股东受让G上港股份，
支付现金对价，该部分股份亦由第三方进行换股。若绝大部分G上港股东行使
现金选择权，将导致第三方最终持有本次发行的绝大多数股份，极端情况下，本
次发行的股份将向个别股东集中。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保本
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次合并完成后存续公司符合上市要求，但投资者仍须关注并判断极端情况下合并
后不能上市的风险。
4、行使现金选择权的风险
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并赋予G上港股东（上港集团
除外）现金选择权，行使现金选择权的G上港股东可以每股16.50元的价格将相
应股份转让予第三方。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易
所交易系统进行有效申报与撤回，在有效申报期外进行的申报与撤回，或未按要
求进行的有效申报与撤回，均为无效。
同时，G上港股东须注意，行使现金选择权将导致其对应股份转让予第三方，
股东可能因此丧失存续公司股票上市后股价上涨的获利机会。
5、2006年盈利预测的风险
与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司
（以下简称“安永大华”）审核并出具了审核报告。尽管集团2006年盈利预测的
编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）集团2006年盈利预测所依据的各种假
设具有不确定性；（2）国家宏观经济、主要腹地经济和对外贸易发展的不确定性；
以及（3）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，因此集团
2006 年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。合并双方董事会提
请投资者注意：上港集团盈利预测报告是集团管理层在最佳估计假设的基础上编
制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
6、资产减值准备提取不足的风险
上港集团已按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备
的计提政策。集团管理层认为：在目前情况下，各项减值准备的计提符合集团与
行业的特点，不存在因减值准备计提不足而对集团产生重大不利影响。但是由于
我国宏观调控政策、金融市场、房地产市场的波动及有关资产的权属等原因，集
团下属公司投资的部分房地产项目可能存在减值的风险。
7、补交土地出让金的风险
上港集团改制设立时，中方股东以原上海国际港务（集团）有限公司评估后
净资产作价投入上港集团，其中部分土地使用权系按照划拨土地性质确定评估价
值，未以出让方式取得。上港集团已承诺在 2006 年 12 月 31 日前与国有土地管
理部门签署《国有土地出让合同》，并依照合同的约定缴纳土地出让金，依法取
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得出让土地权证。为此，集团将在年内支付较大金额的土地出让金，将对集团的
现金流产生较大的负面影响，并对经营业绩产生一定的负面影响。
二、特别提示
1、本次合并完成后，除上港集团所持股份外，G上港剩余股份将全部转换
为上港集团为本次合并发行的人民币普通股（A股），G上港全部资产、负债、
权益并入上港集团，G上港法人
