上海国际港务（集团）股份有限公司
Shanghai International Port（Group）Co., Ltd
（上海市浦东新区丰和路1号）
首次公开发行股票招股说明书
暨
换股吸收合并
上海港集装箱股份有限公司
报告书
保荐人/主承销商：
（上海市浦东新区商城路618号）
上港集团招股说明书暨换股吸收合并 G 上港报告书
上海国际港务（集团）股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书暨
换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司报告书
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数2,421,710,550股
每股面值 每股人民币1.00元
每股发行价格 每股人民币3.67元
预计换股发行时间2006年10月19日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本20,990,693,530股
本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份
自愿锁定的承诺
发起人股东上海市国有资产监督管理委员会、上
海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经
营有限公司、上海大盛资产有限公司承诺：本次
发行前所持上港集团股份自上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行
人收购该部分股份。招商局国际码头（上海）有
限公司依照《公司法》的规定，所持上港集团股
份自上市之日起一年内不转让。
保荐人/主承销商/合并方财
务顾问
国泰君安证券股份有限公司
被合并方独立财务顾问 国金证券有限责任公司
招股说明书签署日期2006年9月19日
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资人自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上港集团招股说明书暨换股吸收合并 G 上港报告书
1-1-I
重大事项提示
一、特别风险提示
上港集团特别提醒投资者注意“风险因素”中的下述风险：
1、本次合并及换股可能导致投资损失的风险
二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素
影响。对于参与换股的G上港股东而言，存续公司股票上市后二级市场股价存
在不确定性，若股价表现低于预期，则存在遭受投资损失的风险。
本次换股吸收合并主要是上港集团内部结构的调整，不涉及集团业务的变
化。本次结构调整将进一步发挥集团的规模效应和协同效应，但若存续公司盈利
前景未如预期，合并亦存在使参与换股的G上港股东遭受投资损失的风险。
2、合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强制换
股
本次合并已经合并双方股东大会审议通过，对合并双方全体股东具有约束
力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票、未出席该次股东大会也未委托他
人代为表决的股东及股东大会后买入G上港股份的股东。本次合并已获得中国
证监会及国家相关部门核准或批准，根据合并方案，于现金选择权实施股权登记
日收市时登记在册的G上港股东（上港集团除外）可以在现金选择权申报期间
申报行使现金选择权，未行使现金选择权的股份将连同第三方所持股份，按照合
并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为本次发行的股份。
3、换股吸收合并后，存续公司股票上市交易的风险
为充分保障投资者权益，本次换股吸收合并赋予G上港股东（上港集团除
外）现金选择权，由第三方向行使现金选择权的G上港股东受让G上港股份，
支付现金对价，该部分股份亦由第三方进行换股。若绝大部分G上港股东行使
现金选择权，将导致第三方最终持有本次发行的绝大多数股份，极端情况下，本
次发行的股份将向个别股东集中。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保本
次合并完成后存续公司符合上市要求，但投资者仍须关注并判断极端情况下合并
后不能上市的风险。
上港集团招股说明书暨换股吸收合并 G 上港报告书
1-1-II
4、行使现金选择权的风险
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并赋予G上港股东（上港集团
除外）现金选择权，行使现金选择权的G上港股东可以每股16.50元的价格将相
应股份转让予第三方。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易
所交易系统进行有效申报与撤回，在有效申报期外进行的申报与撤回，或未按要
求进行的有效申报与撤回，均为无效。
同时，G上港股东须注意，行使现金选择权将导致其对应股份转让予第三方，
股东可能因此丧失存续公司股票上市后股价上涨的获利机会。
5、2006年盈利预测的风险
与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华审核并出具了审核报告。尽管
集团2006年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）集团2006年盈
利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、主要腹地经济和对
外贸易发展的不确定性；以及（3）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不
可抗力的因素，因此集团2006年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定
差异。合并双方董事会提请投资者注意：上港集团盈利预测报告是集团管理层在
最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投
资决策时应谨慎使用。
6、资产减值准备提取不足的风险
上港集团已按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备
的计提政策。集团管理层认为：在目前情况下，各项减值准备的计提符合集团与
行业的特点，不存在因减值准备计提不足而对集团产生重大不利影响。但是由于
我国宏观调控政策、金融市场、房地产市场的波动及有关资产的权属等原因，集
团下属公司投资的部分房地产项目可能存在减值的风险。
7、补交土地出让金的风险
上港集团改制设立时，中方股东以原上海国际港务（集团）有限公司评估后
净资产作价投入上港集团，其中部分土地使用权系按照划拨土地性质确定评估价
值，未以出让方式取得。上港集团已承诺在2006年12月31日前与国有土地管
理部门签署《国有土地出让合同》，并依照合同的约定缴纳土地出让金，依法取
得出让土地权证。为此，集团将在年内支付较大金额的土地出让金，将对集团的
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1-1-III
现金流产生较大的负面影响，并对经营业绩产生一定的负面影响。
二、特别提示
1、本次合并完成后，除上港集团所持股份外，G上港剩余股份将全部转换
为上港集团为本次合并发行的人民币普通股（A股），G上港全部资产、负债、
权益并入上港集团，G上港法人资格将注销。
2、本次合并前，上港集团持有G上港70.18％的股份，是G上港的控股股
东。上港集团已将G上港纳入合并报表范围，G上港的业务已是集团业务的重
要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会
发生重大变化。
3、本次发行的股票将全部用于换股吸收合并G上港，除此以外，不向其他
公众投资者发行股票募集资金。
4、本次发行与换股吸收合并完成后，存续公司将尽快申请在上海证券交易
所上市交易。
5、根据合并方案，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的G上港
股东（上港集团除外），可以全部或部分行使现金选择权，由第三方支付现金对
价，其申报行使现金选择权的股份亦将转让予第三方。外轮理货与起帆科技由于
关联关系，将依照承诺行使现金选择权。未行使现金选择权的G上港股份及第
三方因现金选择权的行使而取得的G上港股份将按照换股比例转换为本次发行
的股票。
6、上港集团与G上港2005年度利润分配已完成，上港集团已经收到G上
港2005年度现金股利4.07亿元。截止2006年3月31日，上港集团合并未分配
利润为675,300,329.94元（已扣除2005年度应付股利），G上港合并未分配利润
为2,067,472,619.12元（已扣除2005年度应付股利），双方约定在合并完成日之
前不再对各自结余的未分配利润进行分配，发行与换股吸收合并前的滚存未分配
利润由合并后存续公司全体股东共享。
7、上港集团因实施G上港股权分置改革形成的股权分置流通权76,910万元，
拟由集团发起人股东按其对集团的持股比例予以承担，在应付发起人股东2006
年至2010年期间的股利时均衡抵扣。若发起人股东减持集团股份，则减持股份
上港集团招股说明书暨换股吸收合并 G 上港报告书
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所得款项首先将用于支付其按比例应承担的股改对价，直至支付完毕，该处置方
式已经上港集团2006年第三次股东大会审议通过。
8、本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见本说明书第十三节关
于合并后存续公司模拟合并财务报表的相关表述。
9、关于上港集团改制设立时的人员安置问题。根据2004年12月21日上海
市国资委下发的沪国资委产[2004]584 号《关于上海国际港务（集团）有限公司
改制过程中人员安置费用有关问题的批复》，上港集团预留人民币37.3859亿元
用于改制过程中对各类人员的安置。2005年12月，上海市国资委以沪国资委产
[2006]501 号《关于调整上海国际港务（集团）有限公司改制过程中预留人员安
置费等有关问题的批复》，重新核定上港集团改制过程中的预留人员安置费用。
上港集团依据该批复预留改制人员安置费用34.34亿元，用于集团改制设立后支
付涉及地块开发单位在职职工安置费、职工安置管理费、离休干部费用、退休及
其他各类暂养人员费用和家属劳保费用。截至2006年3月31日，职工安置费账
户余额为人民币26.50亿元。未来该职工安置费的支付可能对集团的现金流产生
一定影响。
10、根据上海市国资委沪国资委统[2006]576 号《关于港口建设费财务处理
的通知》，为保证港口建设的正常进行，上海市国资委对集团收到的交通部返还
港口建设费的财务处理意见如下：上港集团应将返还的港口建设费（扣除按规定
允许作为费用列支的部分），列作“其他应交款——港口建设费”，应付对象为上
海市国资委。该应付款留于集团使用，作为港口建设的专项款。
11、上港集团成立于2005年7月8日，成立至今未满3年，但集团已取得
国务院关于持续经营时间3年以上发行条件的豁免，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》的相关规定。
12、本次吸收合并前，上港集团董事会成员中，董事陈戌源同时兼任G上
港董事长，独立董事曹惠民同时兼任G上港独立董事。本次换股吸收合并完成
后，G上港原董事会、监事会因合并而终止履行职权，董事、监事亦相应终止履
行职权。上港集团没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划，上港集团本届
董事会将延续为存续公司董事会。
13、上海国有资产经营有限公司和招商证券股份有限公司已出具承诺函，承
诺担任本次换股吸收合并的第三方，承诺承担的现金对价总额为80亿元。上海
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国有资产经营有限公司还承诺，如本次合并实施过程中，实际的现金对价支付金
额超出人民币80亿元的，超出部分由上海国有资产经营有限公司全额履行支付
义务。
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目 录
第一节 释义...........................................
