A股代码：600012.SH A股简称：皖通高速 上市地点：上海证券交易所
H股代码：0995.HK H股简称：安徽皖通高速公路 上市地点：香港联合交易所
安徽皖通高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 安徽省交通控股集团有限公司
交易对方
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年十月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
声明 ...... 4
一、上市公司声明...... 4
二、交易对方声明...... 5
三、相关证券服务机构声明...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次重组方案简要介绍...... 6
二、募集配套资金情况简要介绍...... 8
三、本次交易对上市公司的影响...... 9
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 10
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 11
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险...... 15
二、标的公司有关风险...... 16
第一节 本次交易概况 ...... 19
一、本次交易的背景和目的...... 19
二、本次交易的具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 27
四、本次交易对上市公司的影响...... 28
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 30
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 31
释义
本重组报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本重组报告书摘要 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组报告书 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、本公司、 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
公司、皖通高速
安徽交控集团、交易 指 安徽省交通控股集团有限公司
对方
六武公司、标的公司 指 安徽省六武高速公路有限公司
标的资产 指 六武公司100%股权
六武高速 指 六安至武汉高速公路安徽段
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
本次交易 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权，
同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支
付现金购买资产、本 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权次重组
本次发行股份募集配 指 皖通高速向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
《发行股份及支付现 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发
金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发金购买资金协议之补 指 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
《业绩承诺及减值补 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发
偿协议》 行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
交通部、交通运输 指 中华人民共和国交通运输部
部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中金公司、独立财 指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
法律顾问 指 国浩律师（合肥）事务所
安永、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评 指 中联资产评估集团有限公司
估机构、评估机构
《审计报告》 指 安永出具的《安徽省六武高速公路有限公司已审备考财务报表》（安永
华明（2023）专字第60904999_B08号）
《备考审阅报告》 指 安永出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司备考合并财务报表及审阅
报告》（安永华明（2023）专字第60904999_B09号）
中联评估出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付现
《资产评估报告》 指 金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速公路有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第
1418号）
最近两年及一期、报 指 2021年、2022年、2023年1-6月
告期
评估基准日、基准日 指 2022年12月31日
最近三年 指 2020年、2021年、2022年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》及其不时修订
交割 指 交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名
下的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商登记手续完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本重组报告书摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权审批机构的批准、注册或同意。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
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