A股代码：600012.SH A股简称：皖通高速 上市地点：上海证券交易所
H股代码：0995.HK H股简称：安徽皖通高速公路 上市地点：香港联合交易所
安徽皖通高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 安徽省交通控股集团有限公司
交易对方
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年十月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 6
声明 ...... 8
一、上市公司声明...... 8
二、交易对方声明...... 9
三、相关证券服务机构声明...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 14
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、标的公司有关风险...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易的具体方案...... 26
三、本次交易的性质...... 31
四、本次交易对上市公司的影响...... 32
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 34
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
一、基本情况...... 42
二、上市公司设立及股本演变情况...... 42
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 48
四、最近三年重大资产重组情况...... 48
五、控股股东及实际控制人情况...... 48
六、最近三年的主营业务发展情况...... 48
七、主要财务数据及财务指标...... 48
八、上市公司合规及诚信情况说明...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 51
二、募集配套资金的交易对方...... 57
第四节 标的公司基本情况 ...... 58
一、基本情况...... 58
二、历史沿革...... 58
三、产权及控制关系...... 59
四、下属企业情况...... 59
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 59
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 65
七、主营业务发展情况...... 65
八、主要财务指标...... 82
九、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件...... 83
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 83
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 83
十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况...... 84
十三、债权债务转移情况...... 84
十四、六武高速相关资产无偿划转情况...... 84
第五节 本次发行股份情况 ...... 85
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 85
二、发行股份募集配套资金具体方案...... 88
第六节 标的公司评估情况 ...... 92
一、标的公司评估情况...... 92
二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析...... 135
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 144
第七节 本次交易主要合同 ...... 146
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 146
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 151
三、业绩承诺及减值补偿协议...... 152
第八节 本次交易的合规性分析...... 158
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 158
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 161
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 162
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用
指引——上市类第1号》相关解答的要求...... 164
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 164
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 165
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...... 166
八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规的规定 166
九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定
...... 167
十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及
第五十八条的规定...... 167
十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定...... 168
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定...... 168
十三、独立财务顾问和律师意见...... 169
第九节 管理层讨论与分析 ...... 170
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 170
二、标的公司行业特点...... 174
三、标的公司财务状况分析...... 185
四、标的公司盈利能力分析...... 197
五、上市公司对标的公司的整合管控安排...... 204
影响分析...... 205
第十节 财务会计信息 ...... 211
一、标的公司财务会计信息...... 211
二、上市公司备考合并财务报表审阅报告...... 213
第十一节 同业竞争和关联交易...... 218
一、同业竞争...... 218
二、关联交易...... 219
第十二节 风险因素 ...... 225
一、与本次交易相关的风险...... 225
二、标的公司有关风险...... 227
三、其他风险...... 229
第十三节 其他重要事项 ...... 231
一、报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
标的公司的非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形...... 231
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况.... 232
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...... 232
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 233
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明...... 233
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 237
七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明...... 244
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形...... 245
第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见...... 246
一、独立董事意见...... 246
二、独立财务顾问意见...... 249
三、法律顾问意见...... 250
第十五节 本次交易相关证券服务机构情况...... 252
一、独立财务顾问...... 252
二、法律顾问...... 252
三、审计机构...... 252
四、评估机构...... 252
五、独立财务顾问律师...... 253
第十六节 声明与承诺 ...... 254
一、上市公司及全体董事声明...... 254
二、上市公司全体监事声明...... 255
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 256
四、独立财务顾问声明...... 257
五、法律顾问声明...... 258
六、审计机构声明...... 259
七、评估机构声明...... 260
第十七节 备查文件 ...... 261
一、备查文件...... 261
二、备查地点...... 261
释义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重组报告书、本重组 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
报告书、本报告书 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、本公司、 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
公司、皖通高速
安徽交控集团、交易 指 安徽省交通控股集团有限公司
对方
六武公司、标的公司 指 安徽省六武高速公路有限公司
标的资产 指 六武公司100%股权
六武高速 指 六安至武汉高速公路安徽段
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
联网公司 指 安徽省高速公路联网运营有限公司
一卡通公司 指 安徽交通一卡通控股有限公司
部联网中心 指 交通部收费公路联网结算管理中心
省联网中心 指 省（区、市）联网结算管理中心
联网收费 指 将不同收费公路经营单位管理的若干条收费公路纳入统一的收费系统，
收取车辆通行费的服务方式和运营管
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