A股代码：600012.SH A股简称：皖通高速 上市地点：上海证券交易所
H股代码：0995.HK H股简称：安徽皖通高速公路 上市地点：香港联合交易所
安徽皖通高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 安徽省交通控股集团有限公司
交易对方
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二三年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除预案及摘要的内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次重组方案简要介绍...... 6
二、募集配套资金情况简要介绍...... 8
三、本次交易对上市公司的影响...... 9
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 10
五、上市公司控股股东关于本次交易的原则性意见与上市公司控股股东、全
体董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 11
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
七、待补充披露的信息提示...... 13
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险...... 15
二、标的公司有关风险...... 16
第一节 本次交易概况 ...... 18
一、本次交易的背景和目的...... 18
二、本次交易具体方案...... 20
三、本次交易的性质...... 21
四、本次交易对上市公司的影响...... 22
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 23
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 24
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案摘要 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》
预案 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公
司、公司、皖通 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
高速
安徽交控集团、 指 安徽省交通控股集团有限公司
交易对方
六武公司、标的 指 安徽省六武高速公路有限公司
公司
标的资产 指 六武公司100%股权
六武高速 指 六安至武汉高速公路安徽段
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
本次交易 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权，同时
向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及
支付现金购买资 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权
产、本次重组
本次发行股份募 指 皖通高速向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
交通部、交通运 指 中华人民共和国交通运输部
输部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《发行注册管理 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《 格 式 准 则 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
号》 资产重组》及其不时修订
《监管指引第6 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年
号》 修订）》
交割 指 交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名下
的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六武公
司 100%的股权
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
交易价格 值及交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至2022年12
（不含募集配套 月 31 日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标的资产的预
资金金额） 估价格为预计不超过 40 亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求
的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授
权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
名称 安徽省六武高速公路有限公司
主营业务 运营及管理高速公路路产
所属行业 道路运输业
交易标的 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业或 √是 □否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有 √是 □否
协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第
交易性质 十二条规定的重大资 □是 √否
产重组
构成重组上市 □是 √否
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