A股代码：600012.SH A股简称：皖通高速 上市地点：上海证券交易所
H股代码：0995.HK H股简称：安徽皖通高速公路 上市地点：香港联合交易所
安徽皖通高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 安徽省交通控股集团有限公司
交易对方
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二三年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍...... 10
三、本次交易对上市公司的影响...... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 12
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
七、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、标的公司有关风险...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 23
四、本次交易对上市公司的影响...... 24
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 25
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 26
第二节 上市公司基本情况 ...... 31
一、基本情况...... 31
二、上市公司设立及股本演变情况...... 31
三、控股股东及实际控制人情况...... 37
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 37
五、最近三年重大资产重组情况...... 37
六、最近三年的主营业务发展情况...... 38
七、主要财务数据及财务指标...... 38
八、报告期内的诚信情况说明...... 39
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 40
第三节 交易对方基本情况 ...... 41
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 41
二、募集配套资金的交易对方...... 41
第四节 标的公司基本情况 ...... 43
一、基本情况...... 43
二、产权控制关系...... 43
三、主营业务情况...... 44
四、主要财务数据...... 51
五、其他重要事项...... 52
第五节 发行股份情况 ...... 53
一、发行股份及支付现金购买资产...... 53
二、募集配套资金...... 56
第六节 标的公司预估及定价情况...... 59
一、标的公司的预估值情况 ...... 59
二、同行业可比交易、可比公司估值情况...... 59
三、六武高速与公司体内其他高速公路资产的盈利能力、资产负债率、剩余收费
年限相关情况 ...... 67
四、标的公司预估值的依据及合理性...... 70
第七节 风险因素 ...... 72
一、与本次交易相关的风险...... 72
二、标的公司有关风险...... 73
三、其他风险...... 74
第八节 其他重要事项 ...... 76
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 76
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...... 76
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 77
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明...... 77
五、安徽交控集团下属高速公路资产情况，以及本次交易是否有利于上市公司减
少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的说明...... 77
第九节 独立董事意见 ...... 85
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 87
一、上市公司及全体董事声明...... 87
二、上市公司全体监事声明...... 88
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 89
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公
司、公司、皖通 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
高速
安徽交控集团、 指 安徽省交通控股集团有限公司
交易对方
六武公司、标的 指 安徽省六武高速公路有限公司
公司
标的资产 指 六武公司100%股权
六武高速 指 六安至武汉高速公路安徽段
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
本次交易 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权，同时
向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及
支付现金购买资 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权
产、本次重组
本次发行股份募 指 皖通高速向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
交通部、交通运 指 中华人民共和国交通运输部
输部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《发行注册管理 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《 格 式 准 则 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
号》 资产重组》及其不时修订
《监管指引第6 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年
号》 修订）》
交割 指 交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名下
的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记
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