股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2021-031
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于收购安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 100%
股权及相关债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：公司拟收购安徽省交通控股集团有限公司持有的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 100%股权及相关债权，交易价款为人民币
4,181,244,442.59 元。
● 交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权及相关债权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入，进而影响公司收益。
● 年初至披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币 7,102.42 万元。公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
● 本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
一、关联交易概述
1、安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“皖通高速”）为提升本公司持续发展能力，更好地利用在收费运营方面的经验及优势，
公司于 2021 年 10 月 13 日与本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以
下简称“交控集团”）签署了《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 100%股权及相关债权之协议》（以下简称《交易协议》）。本公司拟使用自有或自筹资金人民币 4,181,244,442.59 元收购交控集团持有的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司（以下简称“大桥公司”或“目标公司”）100%股权及相关债权。交易完成后，大桥公司将成为本公司的全资子公司，且本公司享有对大桥公司合计人民币1,971,244,442.59 元债权。
2、本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、年初至披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币 7,102.42 万元。公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
4、本公司于 2021 年 10 月 13 日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了
《关于支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽省交通控股集团有限公司
统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T
住 所：安徽省合肥市高新开发区望江西路 520 号
法定代表人：项小龙
注册资本：1,600,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1993 年 4 月 27 日
经营范围：公路等交通基础设施的投资、建设、监理、监测、设计、施工、收费、养护、路产权保护等运营管理，技术服务与咨询；房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营；道路运输，多式联运和运输代理；物流、仓储与物资贸
易；投资与资产管理；高速公路沿线服务区经营，包括加油（不含危险化学品）、餐饮住宿、施救与汽车修理、汽车配件及商品销售、物业管理、物流配送、仓储、旅游、文化娱乐服务；传媒广告制作、发布及经营；建筑施工、安装、装饰及工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与本公司关联关系
交控集团是国有独资公司，为本公司的控股股东，系《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
（三）最近一年主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 269,392,197,311.32
负债总额 174,019,090,827.13
所有者权益合计 95,373,106,484.19
项目 2020 年度
营业收入 36,142,768,622.76
营业利润 2,858,838,695.55
净利润 1,887,444,840.83
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,027,310,001.61
上述数据已经审计。
交控集团主要财务指标良好，经营情况正常。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、目标公司为一家于 2000 年 4 月 6 日在中国成立的有限责任公司，主要从
事岳武高速安徽段的收费权及安庆大桥的运营管理。于本公告发布日，目标公司为交控集团的全资子公司，而于本次交易完成后，目标公司将成为本公司的全资子公司。
本次交易的标的资产为交控集团持有的大桥公司 100%股权及相关债权。该等股权和相关债权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、经具有证券期货相关业务资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截至 2021 年 7 月 31 日，大桥公司净资产（股东全部权益）
账面价值为人民币 116,116.73 万元。经具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）采用收益法和资产基础法对截
至 2021 年 7 月 31 日大桥公司 100%股权进行评估，最终取收益法结果，股东全
部权益评估价值为人民币 221,000.00 万元，增值率 90.33%。
根据中水致远资产评估有限公司为本次国有资产转让出具的“中水致远评报字[2021]第 020500 号”《安徽省交通控股集团有限公司拟转让债权债务所涉及对安徽安庆长江公路大桥有限责任公司应收款项及应付款项市场价值评估项目资
产评估报告》。于评估基准日 2021 年 7 月 31 日，交控集团应收大桥公司债权市
场价值为人民币 3,257,467,288.43 元，应付大桥公司债务市场价值为人民币1,286,222,845.84 元。交易双方取两者之差人民币 1,971,244,442.59 元为标的债权交易金额。
（二）目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：安徽安庆长江公路大桥有限责任公司
统一社会信用代码：913408007139827027
住 所：安徽省安庆市皖江大道 9 号
法定代表人：汪小文
注册资本：15,000 万人民币
实收资本：15,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2000 年 4 月 6 日
经营范围：大桥建设及筹资、物资供应、三产经营、大桥经营管理服务
2、最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 4,557,613,566.26 4,424,470,841.16
负债总额 3,396,446,322.13 4,270,807,814.25
所有者权益合计 1,161,167,244.13 153,663,026.91
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度
营业收入 267,968,542.15 313,129,788.45
营业利润 56,108,589.15 -58,408,959.23
净利润 42,203,394.68 -43,598,433.16
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,837,711.44 2,387,075.13
上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了《安徽安庆长江公路大桥有限责任公司截至 2021 年 7 月 31 日止 7 个月期间
及 2020 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字[2021]第 3034 号），发表了标准无保留的审计意见。
3、其他说明
（1）大桥公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）大桥公司不是失信被执行人。
（3）本公司不存在为大桥公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他大桥公司占用本公司资金的情形；本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（4）大桥公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（5）本次交易完成后，大桥公司法人资格存续，继续承接除标的债权外的原有债权债务并履行已签订的全部协议。
（6）本次交易不涉及员工安置。
四、关联交易的定价依据
（一）标的股权的定价依据
1、交易价格确定的一般原则
标的股权的交易价格以评估值为基础确定，中水致远以 2021 年 7 月 31 日为
评估基准日对大桥公司股东全部权益价值进行评估，并出具了“中水致远评报字[2021]第 020383 号”《安徽省交通控股集团有限公司拟转让股权涉及的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，中水致远具有从事证券、期货业务资格，评估
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