600012 沪市 皖通高速

      安徽皖通高速公路股份有限公司审核委员会

      关于公司第九届董事会第十二次会议审议的

              关联交易事项的审核意见

  根据《公司章程》和《审核委员会职权书》等相关规定，我们对拟提交公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于本公司支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 100%股权及相关债权的议案》及相关资料进行了审核，并形成如下审核意见：

  1、公司本次交易事项，符合《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。

  2、本次交易以资产评估为基础，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次交易聘请的具有证券期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对大桥公司进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

  4、本次评估所设定的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  5、本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  6、一致同意本次交易事项。


刘浩：            杜渐：          章剑平：

                                  二Ｏ二一年十月十三日