证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2021-074
华能国际电力股份有限公司
关于下属公司与关联方设立合资公司暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司全资子公司河北清能公司于2021年12月29日与香港财资公
司签署了《合资协议》，河北清能公司及香港财资公司共同出资设立曹妃甸
清能公司。河北清能公司将出资人民币11,961.6万元，香港财资公司将出资
5,126.4万元人民币等值美元。本次交易完成后，河北清能公司持有曹妃甸清
能公司70%的权益，香港财资公司持有曹妃甸清能公司30%的权益。
历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披
露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约为12,443.92万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、 “河北清能公司”指华能河北清洁能源有限责任公司。
5、 “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。
6、 “曹妃甸清能公司”指河北清能公司拟与香港财资公司共同出资设立的华
能唐山曹妃甸清洁能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定
为准）。
7、 “本次交易”指河北清能公司根据《合资协议》的条款和条件，与香港财
资公司共同出资设立曹妃甸清能公司。
8、 “《合资协议》”指河北清能公司拟与香港财资公司签署的《关于华能十
里海100兆瓦复合型光伏发电项目之合资协议》。
9、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
10、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 11、 “元”，如无特别说明，指人民币元。
二、关联交易概述
河北清能公司于2021年12月29日与香港财资公司签署了《合资协议》。根据《合资协议》的条款和条件，河北清能公司及香港财资公司共同出资设立曹妃甸清能公司。河北清能公司将出资人民币11,961.6万元，香港财资公司将出资5,126.4万元人民币等值美元。交易完成后，河北清能公司持有曹妃甸清能公司70%的权益，香港财资公司持有曹妃甸清能公司30%的权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.26%的权益。河北清能公司为本公司全资子公司，香港财资公司为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，香港财资公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约12,443.92万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市规则》和《联交所上市规则》规定的及时披露的标准，属于自愿披露公告。
三、关联方介绍
1、香港财资公司基本情况
香港财资公司于2018年2月5日在香港注册成立，是华能集团全资子公司。香港财资公司执行董事是邱海松，公司注册资本3.9亿港币，住所地为香港湾仔港湾道25号海港中心11楼1105-07室，公司主营业务包括财资管理及投资。根据信永中和会计师事务所于2021年3月15日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，香港财资公司资产总计25,163,409,203.64元，负债总计24,716,676,788.75元，
净 资 产 总 计 446,732,414.89 元 ， 营 业 收 入 为 281,995,038.06 元 ， 净 利 润 为
81,478,653.51元。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与香港财资公司的关联关系如下图所示：
华能集团
25%（*） 75%
华能开发
9.91%（**） 100%
32.28%
本公司 香港财资公司
100%
河北清能公司
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.26%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司子公司与关联方香港财资公司共同投资。
（二）交易标的基本情况
曹妃甸清能公司由河北清能公司与香港财资公司共同出资设立，以开发华能十里海100兆瓦复合型光伏发电项目。
（三）本次交易的定价情况
关于设立曹妃甸清能公司，河北清能公司将出资人民币11,961.6万元，香港财资公司将出资5,126.4万元人民币等值美元。本次交易完成后，河北清能公司持有曹妃甸清能公司70%的权益，香港财资公司持有曹妃甸清能公司30%的权益。五、关联交易的主要内容
《合资协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：华能河北清洁能源有限责任公司
乙方：中国华能集团香港财资管理有限公司
2、注册资金、占股比例
曹妃甸清能公司注册资本为人民币17,088万元，其中河北清能公司出资人民币11,961.6万元，以人民币出资，持股比例70%；香港财资公司出资人民币5,126.4万元，以美元出资，按照香港财资公司出资日当天中国人民银行公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算，持股比例30%。
3、组织架构
曹妃甸清能公司设立董事会，成员3人，其中河北清能公司委派2人、香港财资公司委派1人。董事会的董事长应当由河北清能公司委派的董事担任。
曹妃甸清能公司设立监事会，成员3人，其中河北清能公司、香港财资公司各委派1人，职工监事1人。监事会的监事会主席应当由香港财资公司委派的监事担任。
4、共同出售权
如果河北清能公司对外转让曹妃甸清能公司股权的事项可能导致华能集团失去对曹妃甸清能公司的实际控制，则香港财资公司有权按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与河北清能公司一同向受让方转让其持有的曹妃甸清能公司股权（“共同出售权”）。如香港财资公司根据本条的规定行使共同出售权的，河北清能公司有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购香港财资公司行使共同出售权所要求出售的全部曹妃甸清能公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使本条项下的共同出售权的香港财资公司处购买股权，则河北清能公司不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，河北清能公司从香港财资公司处购买该等股权。
5、合同生效
本协议自协议双方签署之日起生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
为提高本公司清洁能源装机占比，优化产业结构以及满足河北十里海100兆瓦复合型光伏发电项目的开发建设要求，争取后续在河北曹妃甸区域开发建设新能源发电、其他新业态能源发电项目资源，拟成立曹妃甸清能公司。
本次交易完成后，河北清能公司将对曹妃甸清能公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。七、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第二十次会议于 2021 年 12 月 29 日审议通过了有关本
次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易共7次，总交易金额约为12,443.92万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
九、备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 独立董事事前认可的声明；
3、 独立董事签字确认的独立董事意见；
4、 《合资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021年12月30日
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