华能国际电力股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 11 月
华能国际电力股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2021 年 11 月 16 日
会议地点： 北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2021 年第一次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：《关于公司新增 2021 年与华能集团日常关联交易额度的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2021 年第一次临时股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2021 年第一次临时股东大会结束
股东大会会议文件：
华能国际电力股份有限公司
关于公司新增 2021 年与华能集团
日常关联交易额度的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上交所规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“联交所上市规则”）对上市公司日常关联交易的审批和披露的要求，华能国际电力股份有限公司（下称“公司”）2021 年度与华能集团的日常关联交易已经公司董事会及股东大会审议通过并进行了信息披露。其中，2021 年公司向华能集团及其子公司和联系人“购买燃料和运力”的预计交易金额为 500 亿元。
2021 年，国内外煤炭价格大幅上涨、海上运力偏紧，公司煤
炭采购和运输成本显著增加；同时全社会用电需求高速增长，拉动发电侧电量和煤炭消耗量同比大幅上升。在此背景下，2021 年上半年公司日常关联交易“购买燃料和运力”项下的实际发生金额为 291 亿元人民币，完成全年预算的 58%。7-8 月，市场煤价继续大幅上涨。结合公司采购需求和市场情况综合判断，公司“购买燃料和运力”项下交易全年实际发生金额预计将远超出原批准的 500 亿元人民币预算金额。
基于煤炭市场情况及新增的煤炭采购需求，为满足公司日常运营需求，在价格优于市场且能够保障供应的前提下，2021 年本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就购买燃料和运力的预计交易预算需新增 350 亿元人民币。
根据上交所规则，该金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 0.5%，即约6.08 亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，即约 60.85 亿元人民币），上述交易需提交董事会和股东大会审议。此外，上述金额超过了公司市值的 5%（即约 47.4 亿元人民币），根据联交所规则公司需向股东发出通函，其中包含独立财务顾问出具的意见。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签
署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于 2021 年 9 月 28 日
经公司董事会批准，具体情况请参见公司于 2021 年 9 月 29 日在
《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司新增日常关联交易额度公告》。
根据联交所上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易出具了独立财务顾问意见函（详见本会议资料附件二“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021 年 11 月 16 日
附件一：华能国际与华能集团 2021 年日常关联交易新增预算额度表
关联交易方 项目名称 2021 年度预计新增发生金额
中国华能集团有限
公司及其子公司和
联系人（联系人的 购买燃料和运力 350 亿元
定义见《香港联合
交易所有限公司证
券上市规则》）
附件二：独立财务顾问意见函
敬啟者：
持續關 連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就華能集團框架協議之補 充協議項下擬進行 的交易（「該 交
易 」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司於 2021 年 11 月 1 日向股東刊
發之通函（「通函 」）中之董事會函件（「董事會函件 」）內，本函件為通函其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於 2020 年 11 月 5 日， 貴公司與 貴公司之最終控股股東華能集團簽訂了華能集團框架協議，期限
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根據華能集團框架協議， 貴公司將（其中包括）從華
能集團(及其子公司和聯繫人)購買燃料和運力交易（「購買交易」）。
於 2021 年 9 月 28 日，貴公司與華能集團簽訂了華能集團框架協議之補充協議，根據華能集團框架
協議之補充協議，在自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期間，貴公司及其附屬公司與華能集
團（及其子公司和聯繫人）就購買燃料和運力的預計交易總額從人民幣 500 億元增加至人民幣 850億元。除華能集團框架協議之補充協議新增約定事宜外，華能集團框架協議項下其他條款保持不變。經參考董事會函件，該交易構成 貴公司之持續關連交易，並 須遵守香港上市規則之年度報告、公告及獨立股東批准之規定。
由徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)該交易之條款是否公平合理及按一般商業條款訂立；及(ii)該交易是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行及是否符合 貴公司及其股東之整體利益；及(iii)獨立股東於臨時股東 大會上應如何就批 准該交易的決議 案進行表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立性
緊接最後實際可行日期前過去兩年內， 嘉林資本就有關(i)須予披露及持續關連交易（詳情載於 貴
公司日期為 2019 年 12 月 2 日之通函內）；及(ii)持續關連交易(詳情載於 貴公司日期為 2020 年 12
月 7 日之通函內)獲委任為 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除上述委聘外，嘉林資本於緊接最後實際可行日期前過去兩年並無向 貴公司提供其他服務。
除上述委聘外，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或任何其他人之間存在可被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨
立性有關之任何關係或利益。
經考慮上文所 述，尤其 是(i)於 最後實際可行日期 概無存在香港上市 規則第 13.84 條所載之任何情況；及(ii)上述過往委任僅為擔任獨立財務顧問，並不會影響吾等擔任獨立財務顧問的獨立性，吾等
認為吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。
吾等之 意見基準
於達致吾等 向獨立 董事委員會及獨 立股東提供之 意見時，吾等依 賴通函所載列或 提述之 聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設，董事所提供之所有資料及陳述（彼等須就此負全責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦已假設，董事於通函內所作出之有關觀點、意見、預期及意向之所有聲明，均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、其顧問及╱或董事表達 之意見是否合理。吾等之意見 乃基於 董事聲明及確認 並無與該交易 有關之任何人士 存有未予披露之 私人協 議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第 13.80 條採取充分及必要步驟（例如：取得華能集團框架協議及華能集團框架協議之補充協議，審閱採購交易及該交易的條款、採購交易項下的先前個別協議；以及對 貴公司就經修訂年度上限相關的預計採購交易數据資料的分析），為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見解。
通函乃遵照香港上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並未對 貴公司、華能集團及彼等各自之子公 司或聯繫人之業務 及事務進行任何獨 立深入調查，亦無考慮該交易對 貴集團或股東之稅務影響。 吾等之意見必需基 於在最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。股東務須注意，隨後之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意見或更新、修訂或重新確定吾等之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或 貴公司任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責任確保該等資料準確摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。所考慮 之主要因素及理由
就購買交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 進行該交易之背景及 理由
貴集團 業務概覽
經參考董事會函件， 貴公司及其子公司主 要在中國境內開發 、建設、經營和管 理大型發電廠，是中國最大的上 市電力供 應商之一，擁有可 控發電裝機容量為 115,014 兆瓦， 權益發電裝機容量為101,388 兆瓦。
有關華 能集團之資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發 、投資、建設、生產、銷售。
進行該 交易之理由及裨益
據董事告知，煤炭為 貴公司發電的主要燃料。在提供燃料和運力方面,華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力。經吾等進一步作出詢問後，董事知會吾等，華能集團一直向 貴集團提供燃料和運力逾五年 。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力提供優惠價格的能力，以及與 貴公司及其附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向 貴公司及其子公司提供燃料和運力，以降低 貴公司及附屬公司的管理及經營成本。
燃料成本乃 貴集團營業 成本的主 要部分，而煤炭 乃 貴集團發電 的主要原材料 。根據貴公司截至
2021 年 6 月 30 日止六個月（「2021 上半年」）的中報及截至 2020 年 12 月 31 日止年度（「2020 財年」）
的年報， 貴集團於 2021 上半年及 2020 財年的燃料成本為約人民幣 573.8 億元及約人民幣 889.7 億
元，分別佔 貴集團於 2021 上半年及 2020 財年營業成本總額的約 67.5%及 57.1%。因此，確保穩定
供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平對 貴集團而言屬重要。
董事亦確認，由於購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中 頻繁及定期訂立，定期披露相關交易及（如需要）根據香港上市規則的規定事先獲得獨立股東的批准的代價較高及屬不切實際。因此，董事認為，購買交易將對 貴公
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