证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：（临）2019-014
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2019年4月17日在包钢会展中心小会议室召开。会议应到董事14人，参加会议董事13人。董事刘振刚授权董事李晓行使表决权。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《董事会工作报告》
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《总经理工作报告》
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（三）会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
以2018年末总股本45,585,032,648股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利31,909.52万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
独立董事对此发表了独立意见。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（四）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年开始承担公司年度审计业务，为公司提供了优质的服务。公司决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。
独立董事发表独立意见，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（五）会议审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告》
具体内容详见4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事对该报告发表了独立意见。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（六）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》
公司遵照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，对会计政策作出变更，对相关财务信息进行调整。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
独立董事对此发表了独立意见。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（七）会议审议通过了《独立董事2018年度述职报告》
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（八）会议审议通过了《审计委员会2018年度履职情况报告》
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（九）会议审议通过了《关于2018年尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的议案》
2015年，包钢股份非公开发行股票承诺2018年尾矿资源开发实现净利润195,188.11万元。2018年包钢股份全年销售稀土精矿27.2万吨，实现净利润210,885.65万元，超额15，697.54万元实现承诺利润，完成率108.04%。致同会计师事务所对2018年度业绩承诺
实现情况进行了审核，并出具了专项审核报告（致同专字（2019）第230ZA4492号）。
独立董事对此发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（十）会议审议通过了《关于2016—2018年度尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的议案》
2016—2018年，尾矿库资源开发共计实现利润379,702.57万元，较三年合计承诺利润高出25,802.18万元，利润完成率107.29%，至此，尾矿库资源开发三年利润承诺已全部完成。
独立董事对此发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（十一）会议审议通过了《关于尾矿库资产减值测试情况说明的议案》
根据天健兴业出具的天兴矿评字（2019）第0006号评估报告（见附件），截至2018年12月31日，尾矿库资源评估价值为2,531,896.50万元，加上三年累计实现利润379,702.57万元，共计2，911，599.07万元，与2015年对应资产收购交易时作价价格2，679，363.24万元相比没有发生减值。公司据此编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于尾矿库资产的减值测试报告》，公司已委托致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行审核，待会计师出具专项审核报告后另行提交董事会审议。
独立董事对此发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（十二）会议审议通过了《关于与北方稀土签订2019年度<稀土精矿供应合同>的议案》
经公司与北方稀土协商，根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素基础上，双方同意自2019年1月1日起，将稀土精矿交易价格调整为12600元/吨（不含税），稀土精矿2019年交易总量为20万吨。
独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（十三）会议审议通过了《关于与内蒙古包钢金属制造有限责任公司签署相关协议的议案》
议案内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）4月19日披露的《包钢股份关于与金属制造公司签署相关协议的公告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（十四）会议审议通过了《公司2018年度报告（全文及摘要）》
公司2019年年度报告内容详见4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2018年年度报告（全文）》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司2018年年度报告（摘要）》。
独立董事对此报告发表了独立意见。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（十五）会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编制了2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为1488.01亿元；股东权益合计526.70亿元，其中资本公积13.99亿元;利润总额42.41亿元；净利润33.30亿元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映公司2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（十六）会议审议通过了《关于2018年度关联交易完成情况和2019年度日常关联交易预测的议案》
议案内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）4月19日披露的《关于公司2018年关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预测的公告》。
独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2019年4月19日
