证券代码6：00010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-077
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称“：13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司与北方稀土重新签订
《稀土精矿供应合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）重新签订《稀土精矿供应合同》。本合同的签订为公司产品的日常销售行为，不存在交易风险。
●关联人回避事宜：由于本公司和北方稀土同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●交易对上市公司的影响：与北方稀土重新签订《稀土精矿供应合同》符合公司利益，关联交易未损害公司及其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。
一、关联交易概述
根据公司2016年年度股东大会通过的《关于与北方稀土签署稀土精矿关联交易协议的议案》及与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）签订的《稀土精矿供应合同》约定，公司向北方稀土供应的稀土精矿价格根据实际情况可每半年重新确定一次。2017年以来，在国家一系列稀土行业治理政策的持续作用下，稀土产品价格出现不同程度上涨，以镧、铈、镨、钕类为代表的轻稀土产品涨幅居前。据此，公司根据稀土市场产品价格情况，向北方稀土提出重新确定稀土精矿交易价格。根据碳酸稀土的市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素，经双方协商，稀土精矿交易价格调整为14000元/吨（含税16380元/吨），自2017年9月1日起按照调整后的稀土精矿交易价格结算。
因公司与北方稀土同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
法定代表人：魏栓师
注册资本：36.33亿元
办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83号
经营范围：稀土精矿、碳酸稀土、稀土氧化物、稀土盐类、稀土磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、镍氢动力电池、稀土永磁磁共振仪等稀土原料产品和稀土功能材料产品的销售。
（二）关联关系：北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其30%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司与北方稀土根据稀土产品市场价格实际情况，协商确定了新的稀土精矿交易价格。稀土精矿交易价格根据碳酸稀土的市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素确定，自2017年9月1日起调整为不含税14000元/吨（含税16380元/吨）。
每半年可根据实际情况进行调整。北方稀土于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票等方式向公司支付上月所供货款。
四、关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司此次调整向北方稀土供应稀土精矿的价格，符合市场实际情况，符合公司生产经营的需要及公司利益，对公司整体业绩的提升将产生积极影响。
本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司重新签订<稀土精矿供应合同>的议案》。
公司 9名关联董事魏栓师、孙国龙、王胜平、李德刚、赵殿清、刘志
宏、白玉檀、胡静回避了对该议案的表决，其余6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事事前认可了该关联交易事项并发表了独立意见，同意公司与北方稀土重新签订《稀土精矿供应合同》，并提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）包钢股份第五届董事会第五次会议决议；
（二）包钢股份第五届监事会第五次会议决议；
（三）包钢股份独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）《稀土精矿供应合同》（草案）。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2017年10月27日
