东风汽车股份有限公司董事会
关于
东风汽车集团股份有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：东风汽车股份有限公司
上市公司住所：中国湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路 3 幢
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风汽车
股票代码：600006
董事会报告签署日期：2022 年 9 月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：东风汽车股份有限公司
上市公司办公地址：湖北省武汉经济技术开发区创业路 58 号
联系人：周方平
联系电话：027-84287896
传真：027-84287566
收购人：东风汽车集团股份有限公司
收购人住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
联系电话：027-84285274
传真：027-84285057
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人：李凯、甄清、王嘉冬
联系电话：010-56839300
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事赵书良、李军、木俣秀樹、樊启才已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
释义 ...... 4
第一节 序言 ...... 5
第二节 公司基本情况 ...... 6
一、公司概况...... 6
二、公司股本情况...... 9
第三节 利益冲突 ......11
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......11 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的
数量及最近六个月的交易情况......11 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业
任职情况...... 12 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
...... 13 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告 书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公
告前六个月的交易情况...... 13
六、董事会对其他情况的说明...... 13
第四节 董事会建议及声明 ...... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 15
二、董事会建议...... 25
三、独立财务顾问建议...... 26
第五节 重大合同和交易事项 ...... 28 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同...... 28 二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...... 28 三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形...... 28
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判...... 28
第六节 其他重大事项 ...... 29
一、其他应披露事项...... 29
二、董事会声明...... 30
三、独立董事声明...... 31
第七节 备查文件 ...... 32
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
东风汽车/上市公司/本 指 东风汽车股份有限公司
公司/公司/被收购人
东风集团/收购人 指 东风汽车集团股份有限公司
东风公司 指 东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东
东风有限 指 东风汽车有限公司，系公司控股股东
本报告书/董事会报告 指 《东风汽车股份有限公司董事会关于东风汽车集团股份有
限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《独立财务顾问报告》 《华泰联合证券有限责任公司关于东风汽车集团股份有限
公司要约收购东风汽车股份有限公司之独立财务顾问报告》
《要约收购报告书》 指 《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 指 《东风汽车股份有限公司要约收购报告书摘要》
要》
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
东风集团与东风有限于 2022 年 5 月 30 日签署的《东风汽车
《股份转让协议》 指 有限公司与东风汽车集团股份有限公司关于东风汽车股份
有限公司之股份转让协议》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格，即 5.60 元/股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管 指 《上市公司收购管理办法》
理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2022 年 6 月 1 日，公司公告了《详式权益变动报告书》《中国国际金融股
份有限公司关于东风汽车股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2022 年 8 月 27 日，公司公告了《东风汽车股份有限公司关于控股股东股
份协议转让完成过户登记的公告》《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于东风汽车集团股份有限公司要约收购东风汽车股份有限公司之财务顾问报告》《北京市中伦律师事务所关于<东风汽车股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》《东风汽车股份有限公司关于东风汽车集团股份有限公司要约收购公司股份的申报公告》。
华泰联合证券受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 东风汽车股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 东风汽车
股票代码 600006
统一社会信用代码 9142000070689187XB
注册资本 200,000.00 万元人民币
营业期限 1999-07-21 至无固定期限
法定代表人 赵书良
注册地址 湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路 3 幢
办公地址 湖北省武汉市经济技术开发区创业路 58 号
联系电话 027-84287896
传真电话 027-84287566
公司网站 www.dfac.com
联系人 周方平
汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生
经营范围 产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司是肩负东风公司轻型商用车事业的大型股份制企业，是全系列轻型商用车整车以及动力总成的研发、生产制造和销售及服务为一体的全价值链制造企业。其中轻型商用车业务生产车型涵盖轻型卡车、轻型客车、客车底盘、新能源物流车，业务品牌包括东风凯普特、东风多利卡、东风途逸、东风小霸王、东风福瑞卡等品牌轻卡、东风御风轻型客车等，发动机业务包括东风康明斯系列柴油发动机、雷诺及日产柴油发动机。
2、公司最近三年的发展情况
2019-2021 年，公司分别实现营业收入 135.20 亿元、137.33 亿元和 155.50
亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 4.42 亿元、5.54 亿元和 3.72 亿元，经
营状况较为稳健。
3、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
公司最近三年主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产 1,515,747.18 1,536,487.08 1,443,596.95
非流动资产 472,417.63 479,813.07 438,293.89
资产总计 1,988,164.81 2,016,300.14 1,881,890.85
流动负债 1,073,882.25 1,128,005.14 1,058,321.94
非流动负债 84,581.15 79,111.34 54,047.29
负债总计 1,158,463.40 1,207,116.48 1,112,369.23
归属于母公司所有者权益 802,128.14 781,616.47 740,742.54
少数股东权益 27,573.27 27,567.19 28,779.07
所有者权益 829,701.41 809,183.66 769,521.61
注：2019 年、2020 年以及 2021 年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
②合并利润表主要数据
查看PDF原文
