东风汽车股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：东风汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风汽车
股票代码：600006
收购人名称：东风汽车集团股份有限公司
住 所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
收购人财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、2022年5月30日，东风集团与东风汽车控股股东东风有限签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车总股本的29.90%），并约定在前述东风汽车股份转让完成后，东风集团将按照《收购办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购，以取得对上市公司的控制权。2022年8月26日，前述东风汽车股份转让已完成交割。
二、本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为502,000,000股，占上市公司总股本的25.10%，要约价格为5.60元/股。除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
三、本次要约收购期限共计30个自然日，即2022年8月31日至2022年9月29日。
四、收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。
五、根据《股份转让协议》约定，东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。
本次要约收购完成后，收购人最多直接持有东风汽车1,100,000,000股股份，
占东风汽车总股本的55.00%。
六、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。
七、由于本次要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后，若中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，东风集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
八、本次要约收购所需资金总额预计不超过2,811,200,000元，东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：东风汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风汽车
股票代码：600006
截至本报告书签署日，东风汽车的股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 2,000,000,000 100%
总股本 2,000,000,000 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：东风汽车集团股份有限公司
住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
三、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2022年5月30日，东风集团召开董事会，审议通过了本次要约收购事项。
截至本报告书签署日，收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。
2022年8月26日，东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份已完成交割。
四、要约收购的目的
出于看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因，收购人通过协议转让方式收购东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车总股本的29.90%），并拟通过本次要约收购，进一步增持东风汽车502,000,000股股份（占东风汽车总股本的25.10%），以获得上市公司控制权。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购之外，收购人未制定其他未来12个月内增持上市公司股份的计划。
若收购人未来12个月内拟以其他方式增持东风汽车股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为502,000,000股，占东风汽车总股本的25.10%，要约价格为5.60元/股。具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占东风汽车总股本的
比例
人民币普通股（A股） 5.60 502,000,000 25.10%
除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
根据《股份转让协议》约定，东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502,000,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过502,000,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（502,000,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
七、要约收购资金的有关情况
按照要约价格5.60元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,811,200,000元。作为本次要约收购的收购人，东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其控制的下属企业除外）的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质
押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2022年8月31日至2022年9月29日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约的股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27-28层
联系人：谭笑、史辰
电话：+86 (010) 6505 1166
传真：+86 (010) 6505 1156
（二）收购人律师
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
联系人：慕景丽、李长虹、张奥申
电话：+86 (010) 5957 2288
传真：+86 (010) 6568 1022
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2022年8月26日签署。
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在东风汽车拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在东风汽车拥有直接权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
六
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