证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2013-014
东风汽车股份有限公司
关于收购常州东风汽车有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于 2013 年 3 月 22 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议
并通过了《关于收购常州东风汽车有限公司股权的议案》。公司将以
1862.08 万元的价格收购东风资产管理有限公司持有的常州东风汽车有
限公司（以下简称“常州东风”）16.67%的股权。
东风资产管理有限公司是东风汽车公司的全资子公司，本次交易构
成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东风汽车公司持有东风资产管理有限公司 100%股权。本公司董事朱
福寿先生担任东风资产管理有限公司的法定代表人。根据《上海证券交
易所股票上市规则》（2012 年修订版）第 10.1.3 条之规定，东风资产管
理有限公司属于本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：东风资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
法定代表人：朱福寿
注册资本：贰亿伍仟万元整
经营范围：资产经营管理；实业投资；风险投资；投资管理与咨询；
土地开发及整理；房地产开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、（国家有
专项规定项目的经审批后或凭有效许可方可经营）
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：常州东风汽车有限公司
公司住所：常州新区天安工业村 A 座 2 楼
法定代表人：朱福寿
注册资本：12,000 万元人民币
经营范围：专用轻型自卸汽车及零部件的制造、加工、销售。
2、股权变动情况说明
常州东风于 2003 年 9 月由本公司和东风汽车公司共同出资 1.2 亿元
组建，本公司持有常州东风 83.33%的股权，东风汽车公司持有该公司
16.67%的股权。2011 年 8 月东风汽车公司将其持有的 16.67%股权转让
给了东风资产管理有限公司。
3、交易标的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
4、关联交易价格的确定
本公司和东风资产管理有限公司共同聘请了具有证券从业资格的
中和资产评估有限公司对常州东风的资产进行评估，并出具了《东风资
产管理有限公司拟转让常州东风汽车有限公司股权项目资产评估报告
书》（中和评报字（2012）第 BJV1044 号）。
根据评估报告书，在评估基准日为 2012 年 6 月 30 日，常州东风总
资产账面价值为 77,830.01 万元，总负债账面价值为 69,961.20 万元，
净资产账面价值为 7,868.81 万元。收益法评估后的股东全部权益价值
（净资产）为 11,170.28 万元，增值额为 3,301.47 万元，增值率为
41.96%。
本公司以常州东风评估后的净资产 11,170.28 万元为基准，以东风
资产管理有限公司所持有的常州东风 16.67%的股权比例确定交易价格
为 1,862.08 万元.
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与东风资产管理有限公司签订《股权转让协议》，将以 1862.08
万元的价格收购东风资产管理有限公司持有的常州东风 16.67%的股权。
协议自双方签字盖章并经双方审批机构审核批准之日起成立并生
效。
本公司在协议生效后 15 个工作日内，将全部转让价款汇至东风资
产管理有限公司指定的银行账户。东风资产管理有限公司自收到全部转
让价款之日起 60 日内，促使常州东风到相关登记机关办理股权的变更
登记手续。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权收购是公司基于事业计划整体考虑。公司收购常州东风股
权后，将采取吸收合并方式使其成为常州分公司，并将对其加强管理，
提升经营能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
在议案的表决过程中，5 名关联董事回避表决，7 名非关联董事审
议并通过了上述关联交易议案。4 名独立董事在表决时均投了赞成票。
独立董事管维立、王开元、李家堃、刘冀生一致认为该关联交易本
议案表决程序和表决结果符合相关规定。该交易定价方法合理，价格公
允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。表决程序和
表决结果符合相关规定。
七、备查文件目录
（一）经董事签字的公司第三届董事会第三十二次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《东风资产管理有限公司拟转让常州东风汽车有限公司股权
项目资产评估报告书》
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2013 年 3 月 25 日
