证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临 2011——023
东风汽车股份有限公司
关于出售部分资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司以 4.49 亿元的价格出售汽车分公司部分资产。
关联人回避事宜：由于该议案为关联交易，故关联董事回避表决。
该关联交易的目的：有利于本公司汽车分公司生产布局的优化及产能扩展，
方便生产物流组织，符合公司经营发展的需要。
一、关联交易概述
本公司拟将合法拥有的汽车分公司一总装车间、车架车间等厂房及设备资
产转让给风神襄阳汽车有限公司。
风神襄阳汽车有限公司与本公司同为东风汽车有限公司的控股子公司，根
据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次资产交易事项经公司 2011 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第二十二
次会议审议通过。表决该议案时，12 名董事中的 8 名关联董事回避表决，4 名
非关联董事（独立董事）均投了赞成票。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次资产出售的关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：风神襄阳汽车有限公司
注册地址：湖北省襄阳市高新技术开发区春园西路 2 号火炬大厦
注册资本：人民币 82600 万元人民币
法定代表人：任勇
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：从事汽车及其零部件产品的研发、制造，在东风汽车有限公司
的委托下接受汽车及其零部件的生产。
风神襄阳汽车有限公司位于襄阳市高新技术产业开发区内，占地面积 36 万
㎡，建筑面积 19 万㎡。公司为中外合资企业，依托东风、日产两大公司的优势
资源，生产 NISSAN 系列轿车，公司拥有冲压、焊装、涂装、树脂、总装五大
生产工艺、一条整车检测线及一条拥有 21 种试验路面的多功能生产型试车场。
风神襄阳汽车有限公司股东结构图：
三、关联交易标的
本次转让的资产包括汽车分公司一总装车间、车架车间、计量理化楼、运
输部、油化库、污水处理站、办公楼主辅楼、食堂等房屋建筑、公用动力及设
备资产。所转让的资产产权清晰，未设置质押担保，未被冻结，不存在受未声
明的任何来自第三方的影响或约束的情形，也不存在任何诉讼、仲裁或行政处
罚威胁。
四、交易的定价依据
具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31 日为评估基
准日，采用收益法对上述资产进行了评估，并于 2011 年 7 月 30 日出具了《东
风汽车股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）
第 BJV1032 号）。经评估，汽车分公司此次拟转让的资产组账面价值为 22,833.51
万元，评估价值为 44,882.00 万元，增值额为 22,048.49 万元，增值率为 96.56%。
本次交易的价格以上述资产的评估值为主要依据，经双方协商确定为 4.49
亿元。
五、关联交易协议的主要内容
本公司与风神襄阳汽车有限公司于 2011 年 10 月 14 日在湖北省襄阳市签署
了《资产转让协议》。协议约定：本次资产转让价格以资产评估机构出具的评估
报告为依据，经双方协商并一致同意确定，资产转让价格为 4.49 亿元人民币。
本次资产转让价款由风神襄阳汽车有限公司分两次付清，第一次：在本协议
正式生效后 10 日内以现金方式向本公司支付人民币 3.9 亿元。第二次：在 2012
年 6 月 30 日前，以现金方式向本公司支付人民币 0.59 亿元。
协议由双方代表人或授权代表人签字盖章，并经双方审批机构分别批准后
正式生效，至协议双方均完全履行了本协议规定的义务之日终止。
目前风神襄阳汽车有限公司财务状况及盈利能力良好，该笔款项不存在成
为坏账的可能。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
目前，公司汽车分公司与襄阳风神生产车间相互交叉，物流组织不畅。轻
卡进一步的产能扩展也受到生产车间交叉的限制。公司出于重新规划产能布局，
提高技术装备水平的需要，将部分资产出售给襄阳风神汽车有限公司。本公司
将另外在老厂区及收购襄樊隆诚公司的土地上新建一条 8 万辆/年总装线，与原
有的二总装一起组成 12 万辆/年的轻卡生产单元。这将有利于产能的合理布局和
扩展，同时有利于生产、物流组织。
本次出售资产因成交价格与账面净值之间差额扣除相关税费后，尚有较大
幅度的增值，故本次交易可能使公司交易当年或次年收入及利润有一定幅度的
增长，具体将视本次交易的进展程度进行会计收益确认。同时，交易完成后公
司将不再对上述资产计提折旧。
七、独立董事的意见
本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃先生就本
次关联交易发表如下看法：
上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，出售汽车分公司部分资产
的价格是经双方认可的资产评估机构评估后协商确定，交易协议内容公平合理，
没有损害公司和中小股东的利益。交易事项有利于公司优化汽车分公司生产布
局及物流组织，符合公司生产经营需要。
上述交易属于关联交易行为，公司董事会在审议本次交易议案时关联董事
进行了回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见
3、《东风汽车股份有限公司与风神襄阳汽车有限公司资产转让协议》
4、中和资产评估有限公司出具的《东风汽车股份有限公司拟转让部分资产
项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV1032 号）
东风汽车股份有限公司董事会
2011 年 10 月 18 日
