上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司关于东风汽车股份有限公司
资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告摘要
2003年2月14日东风汽车股份有限公司以传真方式召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了以自有资金45,844,004.91元收购东风实业有限公司下属东风轻型车箱厂资产议案,并决定于2003年3月18日召开临时股东大会审议该议案(详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》临2003-001、临2003-002公告)。公司聘请上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司对本次关联交易出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问认为：
1、合法合规性
(1)本次关联交易已由东风汽车二届四次董事会审议通过。由于关联董事回避将无法形成决议,因此在对该议案表决时,关联董事未进行回避。独立董事一致同意该关联交易,认为该交易符合公司战略发展需要,未损害公司中、小股东利益。
(2)对于本次关联交易东风汽车与实业公司已经签订了《资产收购协议》。
(3)东洲已为本次资产收购事项出具了资产评估报告。
(4)本次关联交易各方已承诺,在轻型车厢厂资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(5)在本次资产收购前,东风汽车与控股股东在人员、资产、财务上是严格分开的。本次资产收购协议生效后,东风汽车将尽快完成该资产的过户手续；该资产在收购后将纳入东风汽车独立的财务体系；而本次资产收购不涉及到人员的变动。因此,本次资产收购完成后,东风汽车与控股股东在人员、资产、财务上仍然是严格分开的。
(6)与收购资产相关的土地使用权将另行签署租赁协议,该交易为关联交易；在该收购资产投入运营后,还将产生公用设施、后勤服务等方面的关联交易。上述关联交易将按照东风汽车与东风公司之间现有关联交易的原则和标准执行。本次资产收购后,将不会导致同业竞争。
2、公平公正性
(1)本次资产收购根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,聘请了相关中介机构,履行了必要的程序,进行了相关的信息披露,充分体现了公平、公开、公正的原则,有效地维护了全体股东的利益。
(2)本次资产收购以具有证券从业资格的东洲对该资产的评估值作为收购价格。该评估值与资产的账面价值差异较大,主要是所收购的资产大多属于在建废弃资产；同时,评估时考虑了经济性贬值的因素,这是根据评估基准日全国汽车市场轻型车需求状况和外部经济环境不变的前提下,做出的分析和判断。评估依据、方法和过程均遵循了相关规定。
(3)本公司独立董事孙树义、管维立、徐光武、刘冀生认为本次关联交易符合公司战略发展需要,关联交易定价公平、合理,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
3、合理性
东风汽车拟在收购轻型车厢厂的固定资产(含在建工程)后进行适当的追加投资改造,将其作为新的高档轻型车生产阵地,将有效地降低轻型车的生产成本,以提高东风汽车轻型车的市场竞争能力和盈利能力,符合全体股东的利益。
该独立财务顾问报告全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn/。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
2003年3月11日
