东风汽车股份有限公司关于资产置换的关联交易公告
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重要内容提示：
●交易内容
公司将以所持有的东风电动车辆股份有限36.44%的股权与东风汽车有限公司部分资产进行置换。
●关联人回避事宜
由于公司非关联董事人数未超过董事会成员半数,故公司第二届董事会第八次会议对该关联交易事项进行表决时,关联董事未回避表决。
●交易对公司持续经营能力的影响
此项关联交易有利于公司整合做大厢式车业务,节约仓储成本及生产成本。
一、关联交易概述
2003年7月2日,本公司与东风汽车有限公司在十堰市签署协议,将本公司持有的东风电动车辆股份有限公司36.44%的股权与东风汽车有限公司部分资产进行置,该资产包括东风襄樊专用汽车有限公司51%的股权、襄樊汽车大市场及襄樊设备仓库。
由于东风汽车有限公司持有本公司70%的股份,系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。
2003年7月2日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了该项交易。由于关联董事回避将无法形成决议,因此在对该议案表决时,关联董事未进行回避。独立董事一致同意该关联交易,认为此项关联交易有利于公司整合做大厢式车业务,节约仓储成本及生产成本。交易价格公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
二、关联方介绍
东风汽车有限公司的注册地址为湖北省十堰市车城路1号,注册资本为107.631亿元,法定代表人苗圩,经营范围：汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸煅件、启动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；组织本公司直属企业的生产经活动(国家有专项专营规定的按规定办理)；电力、煤气的生产、供应和销售；对汽车运输、工程建筑实施组织管理；房地产开发；与本公司经营项目有关技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。它是东风汽车公司在2002年实施债转股后,由东风汽车公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、中国长城资产管理公司共同出资组建的。截至2002年12月,该公司的净资产为133.74*亿元,2002年全年的利润总额为60.75亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、东风电动车辆股份有限公司成立于2001年9月,注册资本2470万元人民币,注册地为武汉市车城南街138号。东风汽车股份有限公司出资900万元人民币,持有36.44%的股份,为该公司第一大股东。该公司的经营范围包括：电动车辆及电动运载工具研制、开发、生产销售(需上国家目录管理的车辆除外)；清洁燃料汽车、经济节能汽车的研制开发；车辆售后服务及技术咨询；汽车(不含小轿车)及零配件的销售等。2002年底,公司总资产为10097.18万元,净资产为5132.93万元,2002年实现主营业务收入6402.18万元,利润总额105.39万元。中和资产评估有限公司主要采用重置成本法,以2002年12月31日为评估基准日对该公司资产进行了评估,并出具了＂XYZH/V03010号＂资产评估报告书。根据该报告书,东风电动车辆股份有限公司总资产评估值为10119.50万元,评估增值22.32万元。其中：固定资产的评估值为429.89万元,包括在建工程171.27万元；无形资产的评估值为3274.70*7(%万元,包括土地使用权3272.18!7’,万元。净资产的评估值为5155.25万元,评估增值22.32万元。本公司持有的36.44%股权的评估值为1878.57万元。
本公司合法拥有所转让的股权,并拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有设置任何抵押权或其他担保权,并免遭任何第三人的追索。该股权转让一事已经东风电动车辆股份有限公司各方股东同意并经该公司股东大会审议通过。
2、襄樊专用汽车有限公司于1997年1月1日注册登记,开始试生产,同年7月18日正式挂牌经营。该公司注册资本为人民币1419.48万元。其中：东风汽车有限公司出资723.93万元,占注册资本的51%；湖北襄樊汽车产业经济技术开发区汽车工业公司出资695.55万元,占注册资本的49%。2002年底,该公司总资产为1842.07万元,其中土地使用权172.64万元；净资产537.737()万元。中和资产评估有限公司主要采用重置成本法,以2002年12月31日为评估基准日对该公司资产进行了评估,并出具了＂XYZH/V03012-1号＂资产评估报告书。根据该报告书,该公司总资产为2,293.62万元,评估增值451.32万元,其中土地使用权的评估值为477万元,增值304.36万元；净资产的评估值为989.12万元,增值451.32万元。东风汽车有限公司持有的51%股权评估值为504.45万元。
3、襄樊汽车大市场
襄樊汽车大市场位于306国道和东风汽车大道交界处。该资产原来属于东风襄樊汽车经销联合公司,经湖北省襄樊市中级人民法院(2000)襄中执字118号民事裁定书裁定；汽车大市场土地及地上附着物作价抵偿东风襄樊汽车贸易公司债务,后由东风襄樊汽车贸易公司转让给东风汽车有限公司。2002年底,该资产总额为2452.85万元,其中土地使用权1987.02万元。中和资产评估有限公司采用重置成本法及成本逼近法,以2002年12月31日为评估基准日对该资产进行了评估,并出具了＂XYZH/V03012-2号＂资产评估报告书。根据该报告书,汽车大市场资产评估值为1,660.54万元,评估增值-766.85万元。其中：土地使用权的评估值为1354.22万元,评估增值-632.80万元。
4、襄樊设备仓库
东风汽车有限公司拥有的襄樊设备仓库位于湖北省襄樊市汽车产业经济技术开发区东风汽车大道1号。2002年底,该资产账面净值为943.29万元。中和资产评估有限公司采用重置成本法及成本逼近法,以2002年12月31日为评估基准日对该资产进行了评估,并出具了＂XYZH/V03012-2号＂资产评估报告书。根据该报告书,该资产的评估值为816.99万元(不含土地使用权),评估增值-126.30万元。
上述资产评估报告书全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司将以所持有的东风电动车辆股份有限36.44%的股权作价1878.57万元与东风汽车有限公司持有的东风襄樊专用汽车有限公司51%的股权、襄樊汽车大市场及襄樊设备仓库等资产进行置换,这三项资产合计2981.98万元。本公司需另外向东风汽车有限公司支付价差1103.41万元,于合同生效起10日内以现金方式一次性支付。资产定价依据为中和资产评估有限公司出具资产评估报告书中的评估值。
本合同经本公司股东大会批准,由双方委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
本合同生效后,东风汽车有限公司按其在电动车公司的股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含置换前该股份应享有和分担的公司债权债务)。同时,本公司不再负担电动车公司的任何责任,也不享有电动车公司的任何收益,包括转让前、转让时乃至转让后的收益。
此外,本合同一旦获得批准,从评估基准日开始,东风汽车有限公司即取得本公司在电动车公司的36.44%的股权。同时,本公司即取得东风汽车有限公司的上述资产。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司将利用襄樊汽车大市场建立一个规模较大的成品车库,同时减少外租仓库,以便节约仓储成本及生产成本。同时借着本次置换,整合做大厢式车业务.
六、独立董事的意见
此项关联交易有利于公司整合做大厢式车业务,节约仓储成本及生产成本。交易定价公平、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、东风电动车辆股份有限公司股权置换合同书
4、评估报告
东风汽车股份有限公司董事会
2003年7月4日
东风汽车股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定,作为东风汽车股份有限公司独立董事,现就东风汽车股份有限公司与东风汽车有限公司资产置换发表如下意见：
此项关联交易有利于公司整合做大厢式车业务,节约仓储成本及生产成本。本次关联交易价格依据中和资产评估有限公司出具的＂XYZH/V103010＂、＂XYZH/V103012-1＂、＂XYZH/V103012-2＂号《资产评估报告书》确定,定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
独立董事签名：刘冀生、孙树义、徐光武、管维立
