上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行普通股股票预案
（修订案）
二〇一七年六月
目录
公司声明......4
特别提示......5
释义......7
第一节 本次非公开发行方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次发行对象及其与公司的关系......9
四、发行方案概要......10
五、本次非公开发行是否构成关联交易......12
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......12
七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序......13
第二节 发行对象的基本情况......14
一、国际集团基本情况......14
二、国鑫投资基本情况......15
三、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况......17
四、同业竞争与关联关系......17
五、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况......17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次非公开发行募集资金用途......18
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......18
三、本次非公开发行的必要性及可行性分析......19
第四节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......22
一、合同主体和签订时间......22
二、认购价格、认购价款、认购股数、认购方式和支付方式......22
三、合同的生效条件和生效时间......23
四、认购股份的锁定期......24
五、合同附带的任何保留条款、前置条件......24
六、违约责任条款......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的影响.........................................................................................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................26
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......26第六节 利润分配政策及其执行情况......27一、公司利润分配政策.................................................................................................27
二、最近三年的利润分配情况......29
三、最近三年未分配利润的使用情况......29
第七节 本次股票发行相关的风险说明......30
一、本次非公开发行方案未获得批准的风险......30
二、信用风险......30
三、流动性风险......30
四、市场风险......30
五、操作风险......31
六、竞争风险......31
七、环境和政策风险......31
八、股票价格波动风险......31
九、即期回报摊薄风险......31
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行普通股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行普通股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行普通股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行普通股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行普通股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准并取得有关监管机构的核准。
特别提示
1、本次非公开发行的发行对象为上海国际集团有限公司及上海国鑫投资发展有限公司。发行对象符合相关法律法规的规定，并与公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议。
2、本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量
若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产参考值将作相应调整。
3、本次非公开发行的普通股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过人民币148.30亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。发行对象以现金认购本次发行的股票。
根据前述定价方式，以发行前最近一期末经审计的每股净资产值作为本次发行的最低发行价格测算发行数量上限。本次非公开发行股票的发行数量为不超过948,209,718股，其中，国际集团和国鑫投资拟认购股份数量分别不超过639,578,005股和308,631,713股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将根据发行价格调整情况作相应调整。
2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于
2016年度利润分配的议案》，公司以截至 2016年末的普通股总股本
21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含
税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股。该次利润分配方案于
2017年5月25日实施完毕，本次非公开发行数量上限相应调整为1,248,316,498
股，其中向国际集团发行不超过 842,003,367股，向国鑫投资发行不超过
406,313,131股。
4、本次非公开发行普通股股票方案已经公司第五届董事会第五十三次会议、2015年年度股东大会审议通过，并已取得上海市国资委批准和中国银监会核准；本次非公开发行普通股股票方案调整的相关事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。另外，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行普通股股票尚需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。
释义
在本次非公开发行普通股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、上市公司、浦指 上海浦东发展银行股份有限公司
发银行、发行人
国际集团 指 上海国际集团有限公司
国鑫投资 指 上海国鑫投资发展有限公司
上海信托 指 上海国际信托有限公司
认购对象、发行对象 指 国际集团及国鑫投资
认购方依据附条件生效的股份认购协议拟认购的浦
标的股份 指 发银行本次非公开发行的境内上市人民币普通股股
票。
附条件生效的股份认购协议、指 浦发银行与国际集团及国鑫投资分别签署的《附条件
本协议 生效的股份认购协议》
附条件生效的股份认购协议指 浦发银行与国际集团及国鑫投资分别签署的《附条件
之补充协、本补充协议 生效的股份认购协议之补充协议》
本次发行、本次非公开发行指 浦发银行本次以非公开发行的方式向特定对象发行
普通股（A股）股票的行为
本预案 指 《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通
股股票预案（修订案）》
定价基准日 指 本次非公开发行普通股股票发行期首日
《公司章程》 指 《上海浦东发展银行股份有限公司章程》（2015年修
订版）
《关联交易管理办法》 指 《上海浦东发展银行关联交易管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所
